迪健保健品集团有限公司税收筹划.doc

案例十：
外商投资企业税收优惠政策的节税效果
——迪健保健品集团有限公司
一、案例背景。
（一）公司情况
迪健保健是一家外商独资企业，成立于1997年，在中国大陆地区已经有比较好的市场占有比例。股东为德国的一家保健品生产公司。迪健保健品的主营业务主要是滋补保健品制剂和美容保健品等。迪健保健品在中国的关联公司的有关情况如下：

公司名称成立年份注册地经营范围迪健保健品1997年天津保健品生产销售益健保健有限公司（股权100％）1997年广州保健品生产销售美灵美容保健有限公司（股权75％）2001年成都保健品生产销售迪健保健品集团研究中心（股权100%）2001年重庆研发和销售保健药新品种及相关的技术服务
（二）问题提出。
益健主要生产中老年滋补保健品，美灵主要生产美容减肥保健品，但产品生产流程和生产设备都基本相同。目前益健享受的“两免三减半”的税收优惠政策已经到期，处于所得税的正常纳税期，且经营情况较好，处于持续的盈利状态。而美灵自从投入生产以来，一直呈现比较大的亏损面。
迪健保健品集团研究中心受迪健保健品委托进行新产品的开发，开发费用由迪健保健品拨付。但开发成果法律所有权合同上并未明确，技术中心目前将拨入的科研费用归入应纳税所得并按照百分之五缴纳营业税，开发成果无偿提供给迪健旗下各个公司使用。迪健保健目前也有亏损。其业务结构见下图：
迪健集团
益健（大量获利）
美灵（长期亏损）
┉┉
研究中心

迪健系
技术成果权
属关系不明

益健公司和美灵公司近3年营业利润比较
公司2001年2002年2003年益健110001250014000美灵－1800－1500－1600经过对企业情况的分析，我们发现迪健集团目前主要是三个问题，一是集团总部亏损较大，另外是美灵公司也持续亏损，且技术研究中心地位不明，税收负担整体较重。公司希望通过企业业务上的重构，可以减轻整体税务负担，且使企业研究中心的技术成果权属更加明确。
二、筹划思路
方案一：为能充分利用美灵公司的生产性企业所得税免二减三的税收优惠以及利用美灵公司的亏损。益健可以委托美灵进行加工生产，美灵根据公平交易原则，按合理成本加成率向益健收取加工费。益健主要从事产品开发以及销售，这样的委托加工是建立在市场分工专业化的基础上，能够更好的实现资源优化配置，因此可以说是合理的。其次，益健也可以考虑租赁美灵的设备进行生产，这样美灵获取租赁费抵减亏损的情况下，可以考虑将设备出租得到租赁费，不仅益健公司可以获得租赁费税前列支，美灵也可以继续计提折旧。这两种方式都可以不部分的利用到美灵的亏顺也使得集团整体税收负担下降。
方案二：益健同美灵进行合并，也可以充分利用到美灵的亏损。在关联企业合并过程中，要充分考虑股权合并带来的税收利益，同时要注意关联企业之间通过交换普通股实现企业合并的，必须符合独立企业之间公平交易的原则，否则，对企业应纳税所得造成影响的，税务机关有权调整。并购带来的税收利益是明显的。不仅可以在以后年度根据合并企业亏损弥补原则将美灵以前年度的亏损4900万元进行消化，直接抵减所得税1176万元（4900×24％），而且可以整合销售渠道，使美灵保健产品可以更加迅速的占有市场。
【政策依据】：国税发[1997]71号HYPERLINK"http://www.chinaacc.com/new/63/67/88/1997/4/ad3501151011182479918340.htm"\t"_blank"国家税务总局印发《关于外商投资企业合并、分立、股权重组、资产转让等重组业务所得税处理的暂行规定》的通知
1、定期减免税优惠的处理
合并后企业的生产经营业务符合税法规定的定期减免税优惠适用范围的，应承续合并前的税收待遇，具体税务处理按以下方法进行：对合并前各企业剩余的定期减免税期限不一致的，或者其中有不适用定期减免税优惠的，合并后的企业应按本款第（五）项的规定，划分计算相应的应纳税所得额。对其中剩余减免税期限不一致的业务相应部分的应纳税所得额，分别继续享受优惠至期满；对不适用税收优惠的业务的应纳税所得额，不享受优惠。
2、对其前期亏损的处理
合并前各企业尚未弥补的经营亏损，可在税法第十一条规定的亏损弥补年限的剩余期限内，由合并后的企业逐年延续弥补。如果合并后的企业在适用不同税率的地区设有营业机构，或者兼有适用不同税率或不同定期减免税期限的生产经营业务的，应按本款第（五）项的规定，划分计算相应的所得额。合并前企业的上述经营亏损，应在与该合并前企业相同税收待遇的所得中弥补，具体应比照税法实施细则第九十一条第二款规定的方法进行。
方案三：根据知识产权法相关规定，本案中没有委托合同，因此研究开发成果应该归受托方所有。考虑到迪健集团目前处于亏损状态，为了降低集团及其他公司的整体税负，可采取如下筹划：把技术