现代企业制度与公司治理课件.pptx

现代企业制度与公司治理:
中国企业的关键挑战
仲继银简介今日的议题企业的制度建设：从激情到理性，从自由到制衡管理视野三台阶：企业经营的三个层次现代公司制、股东的有限责任与公司治理权力今日的议题所有者/
经理人相对业绩模型：公司治理何时成为严重问题-协商式债务重组:债权人
公司治理：第三项全球性运动公司治理标准：四个层次今日的议题中国的公司治理变革简历公司治理结构框架－基于中国公司法的组织模式请先思考一下：股东，董事，和经理三者之间有什么本质上的不同？公司有了股东会，为什么还需要一个董事会？哪个图更象是一个董事会？形式和精神实质股东会不够吗，为什么还需要董事会？董事会的基本特性
“董”之说文解字

1.监督----董之用威，出自《尚书.大禹谟》
2.正、修正、管理---董道，正其道，董，正也，出自屈原《楚辞》，九章，涉江
3.深藏、资历老道----董谓深藏，年六十以上气当大董，《史记.仓公传》

董事的英文----director，就是导师，就是指引方向的人。

董事的日文---取缔役，取缔----管理、管制，役---官员、官吏
董事和监事的委任董事（监事）的权力董事（监事）的一般责任:信义义务对董事渎职的控制构建一个专业化的董事会董事会的两大功能与四项任务董事会的构成：一个示例董事会－独立董事的定义中国证监会「关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见」规定，独立董事除应当具有公司法和其他相关法律法规赋予董事的职权之外，上市公司还应当赋予独立董事以下特别职权：
重大关联交易（指上市公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于上市公司最近经审计净资产值的5％的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。
向董事会提议聘用或解聘会计师事务所。
向董事会提请召开临时股东大会。
提议召开董事会。
独立聘请外部审计机构和咨询机构。
可应当以在股东大会召开前向股东征集投票权。
独立董事行使上述职权取得全体独立董事的二分之一以上同意。「公司法」对股份有限公司董事长进行了一些具体的规定（第110条）。股份有限公司董事会设一名董事长，由全体董事的过半数选举产生。

董事长行使下列职权：
1)主持股东大会和召集、主持董事会会议；
2)检查董事会决议的实施情况；

对比：股份有限公司与有限责任公司及国有独资公司之间“董事长”的差异

有限责任公司董事长产生办法由公司章程决定（45）。
国有独资公司设立董事会，董事会成员中的非职工代表由国资监管机构委派，董事长由国资监管机构从董事会成员中指定（68）。董事会－首席独立董事关于董事会会议「中国公司法」第111、112和113条做了一些规定。
董事会每年度至少召开2次会议，每次会议应当于会议召开10日以前通知全体董事和监事。
董事会会议应由1/2以上的董事出席方可举行，董事会作出决议必须经全体董事的过半数通过。董事会会议表决实行一人一票。
董事会会议应由董事本人出席，董事因故不能出席可以书面委托其他董事代为出席董事会，委托书中应载明授权范围。
董事会应当对会议所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。董事会会议－次数与议程董事会会议－次数与议程董事会会议：关联董事回避制度董事会会议－董事的法律责任董事会会议－非执行董事例会欢迎非董事人员参加董事会会议，并在董事会与公司经理及员工之间建立起通畅的联系渠道

象通用汽车和英特尔这样一些著名公司董事会均鼓励不是董事的管理和专业人员定期参加董事会会议。
董事会成员可以随时与公司的管理部门取得联系。
在董事会与公司经理及员工之间建立起畅通的联系渠道，可以减少非执行董事与执行董事及经理层之间的信息不对称，避免董事会被架空、虚置，真正发挥董事会的决策与监督作用。董事会的委员会－组成董事会的委员会－审计委员会董事会的委员会－薪酬委员会董事会的委员会－提名委员会董事会的委员会－战略与风险管理委员会美国加州公职人员退休基金组织（CalPERS）认为应由独立董事向董事长推荐各委员会成员的组成及主席的候选人。
通用汽车公司的委派程序是：董事事务委员会负责在征求CEO意见并考虑到董事个人要求的基础上，安排各个委员会成员的工作。
Intel公司的程序是在咨询董事会主席并考虑单个董事的意愿之后，董事会负责把董事会成员指派到各个委员会。董事会的委员会－委员会会议董事会的绩效评价－董事会评价董事会的绩效评价－CEO评价董事的酬金与补偿董事会－管理层的持续发展董事会-董事会秘书今日的议题一个圆圈、一个人和一个三角：有了合格董事之后，还要解决CEO的问题增加、减少与改进集团内分/子公司董事会的建设问题分/子公司的治理类型：傀儡、漂浮、合伙与自主有两个方面:
一是对我们“推荐”出任下属公司董事监事职