案例分析：河北钢铁集团并购重组.docx

目录1合并的动因及背景11.1合并背景分析11.2合并的动因11.2.1整合集团钢铁主业提高融资效率11.2.2理顺管理体制、充分发挥协同效应11.2.3增强公司的抗风险能力12并购的优势22.1规模优势22.2资源优势22.3其他优势23并购换股价格/比例分析23.1换股价格与历史交易价格对比23.2合并双方盈利能力和估值水平比较33.3换股价格与同行业可比公司估值水平比较43.4合并的盈利指标比较如下54河北钢铁并购换股与攀钢并购换股比较64.1现金选择权的不同64.2现金选择权的行使保障64.3现金选择权相关的风险74.4两者操作方式相同75并购的成本76收益分析107并购协同效应11河北钢铁集团并购重组1合并的动因及背景1.1合并背景分析自2001年至2008年上半年受全球经济持续增长的影响全球钢铁产量快速扩张。2008年下半年以来受全球金融危机的影响全球主要经济体经济均出现衰退迹象国内经济增长速度亦大幅下滑钢铁需求显著下降钢铁产量受到较大影响。我国钢铁行业平均毛利率一路下滑从2007年6月份的11%左右下滑至2009年初的6%以下并出现了严重的亏损现象。随着钢铁行业的发展我国钢铁行业出现了的诸多问题如钢铁产能严重过剩、技术水平较低、创新能力不强、产业集中度低以及资源控制力弱铁矿石过度依赖进口等。1.2合并的动因1.2.1整合集团钢铁主业提高融资效率河北钢铁集团拟通过唐钢股份、邯郸钢铁和承德钒钛三家上市公司各自优势行业地位、市场占有率和竞争实力的整合打造具有国际竞争力的特大型钢铁集团并通过后续钢铁主业资产逐步注入实现集团钢铁主业整体上市提升上市公司的核心竞争力和可持续发展能力。本次换股吸收合并完成后三家上市公司将形成统一的资本市场平台根据公司的资金需求进行更加有效的融资管理优化融资结构提高融资效率。1.2.2理顺管理体制、充分发挥协同效应本次换股吸收合并完成后存续公司将通过资源的统一调配理顺内部的资金、人才、采购、生产、销售体系发挥品牌、研发优势针对不同市场合理安排产品生产布局和销售战略提高运营和管理效率充分发挥协同效应减少关联交易和同业竞争为公司做强做大、持续发展打下坚实的基础。1.2.3增强公司的抗风险能力2008年下半年以来我国钢铁行业出现了需求和价格急剧下跌、企业经营困难的局面本次交易将唐钢股份、邯郸钢铁和承德钒钛三家上市公司纳入统一的平台进行运营存续公司资产规模和盈利规模均实现跨越式增长产品结构更加丰富其在钢铁行业调整时期的整体抗风险能力得以增强。2并购的优势2.1规模优势存续公司即河北钢铁集团2008年总资产达到894.50亿元钢材产量达到1939万吨营业总收入达到1132.62亿元按照产量和收入计算为国内第二大钢铁上市公司市场地位和规模优势迅速彰显。巨大的规模优势一方面有助于存续公司在更大范围内合理配置资源深化专业化分工合作优化企业物流、资金流和信息流；另一方面有助于存续公司提高市场影响力增强议价能力在竞争中占据有利地位。2.2资源优势冀东地区铁矿石、煤炭等矿产资源丰富是我国三大铁矿带之一和著名的煤炭生产基地；承德地区钒钛资源丰富高品位钒钛磁铁矿累计探明储量2.6亿吨此外存续公司还将继续通过对外投资、签署中长期供矿协议等方式锁定境外资源保证稳定的资源供应。2.3其他优势钢铁产品的销售具有较强的区域特性。存续公司所在的华北地区包括京、津、冀、晋等省市经济较为发达交通运输网络完善是我国主要钢材消费市场之一；另外存续公司的前身唐钢股份、邯郸钢铁和承德钒钛有几十年、甚至近百年的发展历史技术力量雄厚培养了一大批富有经验的钢铁行业工程技术和管理人才在新产品开发方面具有较明显的智力优势。3并购换股价格/比例分析3.1换股价格与历史交易价格对比根据唐钢股份合并邯郸钢铁与承德钒钛的相关条款：邯郸钢铁的换股价格为4.10元/股换股比例为1：0.775即每股邯郸钢铁股份换0.775股唐钢股份的股份；承德钒钛的换股价格为5.76元/股换股比例为1：1.089即每股承德钒钛股份换1.089股唐钢股份的股份。邯郸钢铁、承德钒钛的换股价格与其各自停牌前一段时间的股票交易均价比较如下：表1换股价格与股票交易均价比时间唐钢股份邯郸钢铁承德钒钛前1个交易日116.78%109.04%106.86%前5个交易日114.25%104.86%109.92%前10个交易日112.08%103.02%110.77%前15个交易日107.30%102.76%106.67%由上表可以看出三家上市公司换股价格与停牌前1个交易日、前5个交易日、前10个交易日、前15个交易日的均价相比均有一定幅度的溢价能够较好地维护股东的利益。3.2合并双方盈利能力和估值水平比较表2营业收入说明公司2008年2007年唐钢股份营业收入(亿元)576.9741