公司治理与股权激励研究.doc

第090801期内部刊物仅供参阅公司治理与股权激励研究主办：中国股权激励研究院出版：财济机构主编：陆伟民执行主编：周勇刚编辑部主任：胥群对外发行：陈萍萍地址：上海市汉中路158号邮编：200070电话：[phone]传真：[phone]邮箱：[e-mail]网址：www.guquan168.com（版权所有转载转摘请与我们联系）本期导读一、专家视点柔性股权（激励）模式设计思路与框架2我国民营企业的股权激励中存在的问题及对策4二、实践案例高管人员股权激励机制设计思路7中小企业股权激励重在规范9科技型中小企业的股权激励方案10股权激励与高管的焦虑12三、政策资讯新规“封杀”国有上市公司滥行股权激励14新华都出炉史上最苛刻股权激励15专家视点柔性股权（激励）模式设计思路与框架中国经济体制改革研究会资深专家陆伟民一、柔性股权提出的背景在知识经济时代随着互联网在社会经济中的广泛应用使企业的组织结构发生了重大变化。扁平化的组织结构取代了过去的科层式的金字塔式的结构。人力资源在生产力诸要素中发挥越来越重要的作用。知识由于其具有更高的生产率和创造性、能够大大增加产品和服务的价值而越来越成为比企业拥有的各种物质资源更为重要的战略经营资源相应地对知识的开发和管理亦逐渐上升为企业管理的重要组成部分。在传统的企业中实物资本是至高无上的不可一世股权往往表现为"刚性"即股权终身制可以无条件继承、转让同股同权等等。在新经济时代这种刚性股权结构模式首先在科技型事业单位改制中碰到瓶颈事业单位一般而言都是依靠知识、先进的科技、管理方法和有价值的信息来为社会服务而获得收入。知识资本成为企业发展的主要动力。以勘察设计院为例来说核心资源并不是有形的物资支持而是存在于公司员工身上的具有创新特质和无限发展潜力的人力资本。我国勘察设计院改革起步于1979年随着改革的逐渐深化和改革的逐渐彻底改制后的企业出现问题比较多发展步伐缓慢。在勘察设计单位改制众多问题中股权设置是关键股权分散与股权“刚性”这对弊端制约了改制后企业持续健康发展。二、柔性股权（激励）模式的设计思路所谓柔性股权是指公司切割出一定数量的股权以核心员工为激励对象事先确定经营、岗位业绩在行权期限未满时没有所有权、表决权、转让权经考核达到契约业绩在规定期限内享有分红权行权期限满可以出资或从奖励基金提取购买部分公司股份。但在离开公司时必须由公司回购其中购买部分公司股份。柔性股权的法律依据法律立法的精神是在不违背已有法律作出的明文规定外当事人可以自由契约。这就是契约论。新版《公司法》贯穿了这一立法精神如第三十五条：股东按照实缴的出资比例分取红利；公司新增资本时股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。但是全体股东约定不按照出资比例分取红利或者不按照出资比例优先认缴出资的除外。第四十三条：股东会会议由股东按照出资比例行使表决权；但是公司章程另有规定的除外。第七十二条：公司章程对股权转让另有规定的从其规定。第七十六条：自然人股东死亡后其合法继承人可以继承股东资格；但是公司章程另有规定的除外。这里强调的是在不违背法律已作出的明文规定外当事人可以自由契约。新《公司法》是柔性股权生存的理论与法律基础也为我们在实践探索中指明了方向。柔性股权充分考虑人力资本在知识经济时代的特性采取“积木式”的原理它由三大要素构成叠加：基本股、岗位股、贡献股；柔性：岗在股在、岗变股边；人本：成长、贡献、价值。柔性股权可以根据不同企业的特点进行灵活的设计组合成不同特色的各种股权激励方案。叠加原理就是将股权分为基本股、岗位股、贡献股根据不同企业的特点进行灵活组合专家视点变换出不同的含量。柔性原理就是将股权设计成有弹性可变化的即在岗在股在岗变股边。这种设计思路体现出在知识型企业中劳动（主要是脑力劳动）雇佣资本比资本雇佣劳动体制更具有生命力。它是遵循法律精神将当事人的意愿契约化突破了旧公司法的限制。人本原理就是强调股权要体系人本的成长、贡献和价值。突破在实体经济中股权一旦拥有终身拥有的铁条引进了"赛马机制"鼓励人力资本的创造性。让员工更深切地感受企业的兴衰与自己息息相关强化经营者责任意识。三、柔性股权（激励）模式的基本框架1、基本框架：1）产权制度上对企业高层管理及技术、经营骨干的股权（激励）分为基本股、岗位股、贡献股。在股权激励份额中基本股、岗位股、贡献股的比例1：2：3。基本股享有收益权、所有权、表决权；一次设定永久享受；退休、辞职、辞退股权必须转让由公司股东会收购。岗位股享有收益权没有所有权、表决权岗在股在、岗变股变。凡业绩达到规定目标按年度享有收益权。贡献股在行权期间没有所有权、表决权只有收益权行权期间满且完成规定的业绩目标该部分股份可以出资或从奖励基金提取购买享有所有权、表决权、收益权。但在离开公司时必须由公