境外上市流程(定稿).doc

中国企业境外上市流程
根据企业质地和不同的项目及操作模式等因素，对上市流程做出适当调整。解释权及修改权归本公司所有，并保留做出相关调整的权利。工作流程基本如下：第一阶段初步洽谈(1)初步接触的主要形式是投資控股集团代表与企业的主要负责人接触洽谈，建立初步联系。(2）投資控股集团代表了解企业状况。重点关注股权结构、所属行业及行业地位、销售额、净利润、净资产、募集资金量、募集资金投向、预计未来2年或1年的业绩，企业自身的打算与设想等。(3）投資控股集团代表将根据企业的初步信息，做出简单的判断并提出初步建议。签订《委托境外上市意向书委托境外上市意向书》第二阶段签订委托境外上市意向书投資控股集团代表与企业达成境外上市的共识后，双方签订《委托境外上市意向书》。本公司代表将向企业提供所需资料文件的目录，并根据企业的不同情况对该目录进行调整修改。如涉及到双方资料的保密问题，则需签署《保密协议书》。上报《境外上市推荐报告境外上市推荐报告》第三阶段上报境外上市推荐报告在获得企业详细资料并实地调研后，本公司代表将进行内部初审并制作《境外上市推荐报告》，递交美国总部评审。当获得美国总部明确意向后，投資控股集团则发出商务函正式通知中国企业。第四阶段尽职调查投資控股集团将派专业人员赴企业进行详细实地调研考察，主要包括综合尽职调查（法律、行政、经营、生产、管理等方面）与财务尽职调查。完成三表一书的全套正规文本﹙资产负债表、损益表、现金流量表和商业计划书﹚。签订委托上市合约第五阶段签订委托上市合约在完成境内全部上市程序后，投資控股集团会安排代表与企业的法人代表签订《委托上市合约》，正式启动上市程序。

第六阶段财务的境外审理由资深财务专家对帐目进行合理的梳理和规范，使其符合美国会计准则（USGAAP）。第七阶段境外文件制作根据境内提供的文件资料，翻译制作出符合国际规范的英文商业计划书和其它的文书如：三表、财务架构、法律架构、商业计划书、股权交换、合并文书、公证书等（均由境外完成）。并协助企业注册离岸公司或由企业自行注册离岸公司。第八阶段境外申报向美国证监会（SEC）申报。包括8K、Form3、Form4、13D、10Q。并取得股票代码及登记号。首期私募融资（PIPE）第九阶段首期私募融资（PIPE）（1）私募准备工作：对上市公司进行形象建设与财经攻关，包括VI设计、专题片制作、专题报道、新闻发布会、安排路演等。（2）投資控股集团利用客户资源优势及专业优势，帮助企业向机构投资者、基金、个人投资者进行挂牌交易前的私募融资。遵照中国相关法律规定，境内私募仅限于企业内部之特定人员，人数限制在200人以内。第十阶段上市后的工作（1）当企业获得首批资金，用于企业发展后，投資控股集团为企业上市后的股价的稳定继续做作维护工作。（2）投資控股集团将推动股价，力争让企业融得更多的资金，为企业快速发展和早日成功升板打下基础。

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保密协议书
本协议书由以下双方于__年月日签署并生效。

1.投資控股集团1.投資控股集团（以下简称“甲方”）；投資控股集团经营地址：

2.经营地址为：邮政编码：_鉴于：_；

（以下简称“乙方”）；；

1.甲方与乙方进行上市及业务合作事宜，双方将以书面或口头形式要求对方提供，并将拥有或已经拥有对方某些非公开的、保密的、专业的信息和数据；2.双方愿以本协议规定对本协议项下的保密信息承担保密义务。为此，双方达成协议如下：第一条定义保密信息：指提供方向接受方提供的，属于提供方或其股东及其他关联公司所有或专有的，或提供方负有保密义务的有关第三方的下列资料及所有在信息载体上明确标示“保密”的材料、信息和数据。第二条保密信息不包括以下信息：2.1在接受保密信息之时，接受方已经通过其他来源获悉的、无保密限制的信息；2.2一方通过合法行为获悉已经或即将公诸于众的信息；2.3根据政府要求、命令和司法条例所披露的信息。第三条接受方在接受保密信息后，必须承担以下义务：3.1对保密信息谨慎、妥善持有，并严格保密，没有提供方事先书面同意，不得向任何第三方披露；3.2接受方仅可为双方合作之必需，将保密信息披露给其指定的第三方公司，并且该公司应首先以书面形式承诺保守该保密信息；3.3接受方仅可为双方合作业务之必需，将保密信息披露给其直接或间接参与合作事项3

的管理人员、职员、顾问和其他雇员（统称“有关人员”），但应保证该类有关人员对保密信息严格保密；3.4若具有权力的法庭或其他司法、行政、立法机构要求乙方披露保密信息，接受方将（1）立即通知提供方此类要求；（2）若接受方按上述要求必须提供保密信息，接受方将配合提供方采取合法及合理的措施，要求所提供的保密信息能得到保密的待遇；3.5若接受方或有关人员违反本协议的保密义务，接受方须承担相应责任，并赔偿提供方由此造成的损失。第