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股权代持协议书

浙江佑平律师事务所
股权代持协议

协议签署地：

名义投资人（甲方）：身份证号码:
住所:联系方式:
实际投资人（乙方）：身份证号码:
住所:联系方式:
丙方：身份证号码:
住所:联系方式:

甲、乙、丙双方经友好协商,为了能够引入第三方投资,本着互利互惠、共同
发展的原则,,现就乙方委托甲方代持有限公司（以下简称“目标
公司”）的相关出资及股权、利益分配等问题达成协议如下,以资信守：

1、目标公司的基本信息
1.1目标公司的名称为：有限公司；法定地
址为；注册资本为人民币万元；
法定代表人为；

2、股东出资额、股权比例
2.1甲方实际投资目标公司人民币元整（￥）,占目标公司的股权。乙方
实际出资人民币捌拾万元整（）,占注册资本的%；丙方实际投资目标公司人民
币拾万元,占目标公司的股权；上述出资已经实缴到位。
2.2现甲乙双方约定,乙方占目标公司的的股权全部委托甲方代持即该%
的股权挂在甲方名下,另的股权中甲方同意无偿给公司员工所有并委托甲方代
持,乙方留在自己名下。因此在目标公司的章程、股东名册、工商登记中体现的
股东身份比例如下：乙方股份为,甲方股份为,丙方股份。

3、表决权的行使

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股权代持协议书

3.1在目标公司经营管理过程中如需股东作出相关决议或者决定,甲方作为
乙方股权的代持方享有决定权,无需经过乙方同意,为此乙方无异议。且目标公司
交由甲方全权管理,乙方不得干预。
4、本协议各方的权利义务
4.1甲方的权利义务
4.1.1以股东身份出现在目标公司的章程、股东名册和工商登记材料
中。
4.1.2在目标公司股东会决议或者目标公司经营管理过程中依本协议
确定的程序表达意见、作出表决、签署文件等。
4.1.3按约履行双方另行签订的《引入投资及转让股权协议》。
4.2乙方的权利义务
4.2.1有权了解目标公司的经营状况和财务状况以及其它《公司法》赋
予股东的知情权。
4.2.2未经甲方书面同意,不得将所持股份转让、质押给第三人或者进行
任何权益的处理。
4.2.3按约履行双方另行签订的《引入投资及转让股权协议》。
4.3丙方的权利义务
4.3.1丙方保证配合甲乙双方履行本协议,在实施本协议中将放弃受让
乙方的股权以及优先购买权利。
5、利益分配和责任承担
5.1甲、乙双方以各自实际出资比例享有目标公司的利润,承担目标公司的
责任。
6、违约责任
6.1如因甲方个人债务原因导致甲方在目标公司的股份被强制执行,甲方需
赔偿乙方及公司由此产生的损失。
6.2如因乙方个人债务原因导致甲方代持的股份被强制执行,乙方需赔偿乙
方及公司由此产生的损失。
7、适用法律及争议的解决
7.1本协议的订立、效力、解释、履行和争议的解决均受中华人民共和国法
律的管辖。

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7.2因执行本协议而发生的争议,各方可协商解决,协商不能解决,任何一方
有权向本协议签署地法院提起诉讼。
8、其它
8.1本协议正本一式三份,全体股东各执一份。本协议经甲乙双方签字或盖
章后生效。
8.2公司或者甲方引入第三方投资之日乙方应当将其名下的%股份以股
权转让的方式挂靠在甲方名下（以工商登记为准）,以实施本股份代持协议。
8.3本协议的修改、补充须经双方协商并签订补充协议,补充协议与本协议
具有同等的法律效力。
(以下无正文)

甲方：（签字）乙方：（签字）丙方：（签字）

签署日期：年月日

附件：“股权代持”的风险及预防

1、我国现阶段对“股权代持”行为的规定

“股权代持”行为,是一个典型的隐名投资行为,我们国家新公司

法已经不承认隐名股东身份,只有登记在股东名册上的履行了实际出

资义务的投资人才是股东,而工商登记上的股东名册则具有更高的证

明效力。现阶段我国相关法律中还未对“股权代持”进行限定,因此,

关于“股权代持”的理论探索和事务操作还处于初级的阶段。

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2、“股权代持”的含义

代持股隐名投资是指公司实际股东或者出资人由于某种原因或

出于某种考虑不便将自己的名字显示在公司工商登记资料中,而是以

其他人或组织的名义作为股东办理公司注册及工商登记。此时,实际

出自股东为“隐名股东”,而工商登记的股东为“代持股人”或者“显

名股东”。

代持股份出现的原因主要有两个：一是真实投资人不便于公开自

己的身份,比如国家机关工作人员或者与公司有关联交易特殊关系的

人员;二是实际出资人不符合国家法律或者公司章程对公司股东的限

制性条件等。

3、“股权代持”的风险防范

代持股隐名投资这种情况在公司法律事务中较为常见,如果做好

法律风险防范,这种方式还是可行的。

（1）实际股东不做工商登记存在的法律风险。实际股东只出资但是

自己不在公司工