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论公司少数股东利益的保护.pdf

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保密级别：内部 学位级别：法律硕士 论文提交日期：2002年3月 论文答辩日期：2002年6月 论文中文题名：论公司少数股东利益的保护 论文英文题名：OnProtectionofMinorityShareholder’sInterestin Company 作者及所在单位：李世秀吉林省高级人民法院 指导教师及所在单位：徐卫东吉林大学法学院 分类标识：D922.291.91 中、英文主题标识：公司少数股东利益保护 CompanyMinorityshareholderProtectionofinterest 中文摘要 论文摘要 公司少数股东利益的保护是现代公司法的重要内容，各国 公司法均不同程度地对少数股东的法律保护表现出极大的热 情，并相继创设了一系列制度，以便能及时为少数股东提供保 护。综观现代公司法，少数股东的法律保护方法是多种多样的， 既有实体法上的，也有程序法上的，这些制度一定程度上保护 了少数股东的利益。 我国国有企业改革正在向股份制发展，国有企业面临着从 传统治理结构向公司治理结构的全新调整。在这一调整过程中， 由于新旧结构转换时衔接的不规范，特别是由于国有股“一股 独大”现象的存在，给中小股东的利益带来严重损害。因而在 我国对少数股东的保护问题就显得更为必要和迫切。 我国的《公司法》起步比较晚，1993年12月29日颁布了 我国第一部《公司法》，1999年12月25日进行了修正，修正 1 后的《公司法》仍有缺陷和不足，尤其在对少数股东的法律保 护方面存在欠缺，现代公司法通行的某些制度，尚未在我国《公 司法》中规定，亟需改进。 本文拟追溯“少数股东法律保护原则”产生的历史背景， 借鉴国外对少数股东保护的立法例，对如何建立我国保护少数 股东利益制度作一些探讨。全文共分四个部分：第一部分是大 多数股东原则引起公司少数股东利益保护原则的确立；第二部 分是公司少数股东利益法律保护的基础；第三部分是对少数股 东法律保护的必要性；第四部分是少数股东利益的法律保护方 式。 在论文的第一部分，作者从Fossv.Harbottle一案提出大多 数股东原则的确立，在确立大股东规则的同时，英美判例法不 断地通过判例的形式对这一规则的适用范围做出限制，允许少 数股东在一定条件下对董事提起诉讼，这就是Fossv.Harbottle 一案的例外。1881年美国否定了英国判例法的有关原则，允许 少数股东为了公司利益提起派生诉讼。这就是历史上有名的衡 平规则94，由此确立了少数股东法律保护原则。 论文的第二部分，论述了公司少数股东利益法律保护的基 础。20世纪以来，特别是二战以后，为适应新的国内外经济形 势的要求，各国进入了新一轮修改《公司法》的高潮。公司越 权行为的有效性原则取代无效性原则；公司董事会核心地位取 代股东会核心地位；股东平等思潮的勃兴等，彻底改变了Fossv. Harbottle一案原则的基础，势必导致少数股东法律保护原则的 发展。 论文的第三部分，论述了公司法对少数股东法律保护的必 2 要性。对少数股东法律保护是公司民主性质的必然要求和逻辑 延伸，是公司稳定、协调和健康发展的重要保证，也是少数股 东合理期待得到实现的保证。我国公司法应该适应公司法的现 代化和统一化发展的趋势，为公司参与国际竞争提供强有力保 护，从程序法和实体法两方面切实加强对少数股东的保护。 论文的第四部分，详细阐述了现代公司法对少数股东利益 的法律保护方式，主要包括：股东诚实义务原则的确立、少数 股东就大股东表决权滥用而享有的诉讼提起权、少数股东的股 东大会召集请求权和召集权以及累积投票制度。相应论及我国 公司法的相关规定，提出立法建议。 Abstract AsanimportantcomponentofmodernCompanyLaw,thelegalprotection oftheminorityshareholder’sinteresthasbeenenthusiasticallytakenbymany countrieswhoconsequentlyhaveactivatedasetofregulationsforthesakeof minorityshareholder’sinterestprotection.Amongthemoderncompanylaws therearevariousprocedures,bothinsubstantivelawandinprocedurallaw, whichhaveprotectedtheminorityinteresttocertainextent. Ourcountry’sstate-ownedenterprises,ontheirreformingwaytothestock corpo