并购交易管理整合与私募投融资.doc

——

中国法律教育培训中心

中律教培[2010]第35号

关于举办并购管理、整合实战与私募股权投融资暨
并购合同设计与法律文书制作专题研讨会的通知
各相关单位：
通过购并进行资产重组是企业迅速发展的重要策略，更是企业持续发展、做大做强的必然选择。日前，企业重组所得税新规的出台对国内企业推进并购重组意义深远，而支持并购融资方式创新更是2011年证监会工作重点。同时，为进一步推进并购重组市场化进程，加大中介机构在并购重组中的作用和责任，提高并购重组的效率和质量，中国证监会发布了《关于填报<上市公司并购重组专业意见附表>的规定》。
为帮助企业法律顾问、律师、财务顾问和相关专业人士了解企业投资策略、中国特有的关键并购整合问题，掌握收购兼并技巧，把握资本运作的战略和财务分析框架，认识和避免并购中的误区和陷阱，掌握尽职调查以及相关合同文书制作，成功整合，以期提高并购交易管理实战能力与操作技巧，有效规避操作风险，中国法律教育培训中心决定于2011年1月14日在深圳市继续举办“并购管理、整合实战与私募股权投融资暨并购合同设计与法律文书制作专题研讨会”。研讨会结束后，将颁发三十学时结业证书。现将有关事项通知如下：
一、参加对象
各金融机构、金融企业、会计师事务所专业人士；各企业法律顾问、中高级经营管理人员；各产权交易所、拟并购或参与并购的战略投资者；各律师事务所并购、金融证券律师；各有关高校从事教研工作的专业人士。
二、时间、地点
报到日期：2011年1月14日
讲座时间：2011年1月15日—17日
讲座地点：深圳市
报名截止日期：2011年1月7日
三、会议费用与参加办法
参加讲座的代表须交纳讲座会议费1880元/人。统一安排食宿，费用自理，报到时统一交纳。请将报名表传回，我们收到报名表后，于举办前七天将正式日程和报到通知传真给参会代表：
1.会务组联系方式：
电话：010—5195535313552343709
传真：010—51955681
联系人：陈伟[e-mail]
网址：www.lawyertraining.com.cn
2.中国法律教育培训中心监督联系方式：
电话：[phone]
联系人：江老师
四、其他事宜
因春节关系，参会代表若需会务组代订返程火车票，请与会务组联系并在报名注册表中注明返程日期、车次、铺位，我们将尽力确保您的返程。

附件：1、讲座日程安排
2、报名表

中国法律教育培训中心
2010年12月

附件1：讲座日程安排
1月15日
（星期六）
09:00-12:00
13:30-16:30公司并购实战技巧和风险防范——通过尽职调查发现问题、解决问题
（一）并购模式及对比分析：并购模式及交易内涵；交易主体和适用法律不同；两种并
购模式的适用条件不同；两种并购模式的优缺点；增资并购核心问题；合并并购的
核心问题；换股；债转股；改制不是独特的股权并购方式
（二）资产并购的疑难问题与实战技巧：抵押资产的处理；在建工程资产的处理；各种
担保性质款项处理；资产并购的作价；目标公司员工；巧用间接并购
（三）股权并购的疑难问题与实战技巧：改制企业股权不明风险的应对；目标公司或然
负债；投资公司防范并购风险的措施；关于股权转让基准日；目标公司的重组；对
目标公司的监管期间；如何取得对目标公司的控制权
（四）保密协议及需要注意的问题：保密协议签署的时间；相互承担保密义务；保密义
务的维度；保密义务的解除；保密协议的特殊性
（五）反并购手段和法律风险：毒丸计划；降落伞计划；股份回购和员工持股；以收购
对收购和相互持股；董事限制更换条款和绝对多数条款；白衣骑士和焦土战术
（六）法律尽职调查与风险防范：法律尽职调查的意义、程序、途径、内容；房地产企
业收购的法律尽职调查；收购上市公司的法律尽职调查；外资并购境内企业的法律
尽职调查；收购国有企业的法律尽职调查；Pre-IPO收购项目的法律尽职调查；法律尽职调查报告的起草
主讲专家：张远堂华润雪花啤酒（中国）有限公司法律部总经理16:40-18:40财务尽职调查实战及财务顾问在并购重组业务中的关注要点与风险防范
1、财务顾问尽职调查工作要求和工作标准2、上市公司收购业务中的关注要点
3、发行股份购买资产业务中的关注要点4、重大资产重组业务中的关注要点
5、上市公司回购社会公众股份业务中的关注要点6、相关专业意见附表编制
主讲专家：龚大兴高成创投基金董事、副总裁1月16日
（星期日）
09:00-12:00
13:30-16:30并购交易管理与整合实务操作——案例分析
1、企业并购战略规划2、并购团队组织与运作
3、目标公司尽职调查4、目标公司估值
5、设计交易结构和并购资金安排6、如何进行成功的并购谈判
7、买壳上市