并购交易管理整合、借壳上市与私募股权投融资暨并购协议制作.doc

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中国法律教育培训中心
中律教培[2011]第30号

关于举办并购管理整合、借壳上市与私募股权投融资
暨并购协议制作专题研讨会的通知
各相关单位：
通过购并进行资产重组是企业迅速发展的重要策略，更是企业持续发展、做大做强的必然选择。日前，企业重组所得税新规的出台对国内企业推进并购重组意义深远，而支持并购融资方式创新更是2011年证监会工作重点。同时，为进一步推进并购重组市场化进程，加大中介机构在并购重组中的作用和责任，提高并购重组的效率和质量，中国证监会发布了《关于填报<上市公司并购重组专业意见附表>的规定》。
为帮助企业法律顾问、律师、财务顾问和相关专业人士了解企业投资策略、中国特有的关键并购整合问题，掌握收购兼并技巧，把握资本运作的战略和财务分析框架，认识和避免并购中的误区和陷阱，掌握尽职调查以及相关合同文书制作，成功整合，以期提高并购交易管理实战能力与操作技巧，有效规避操作风险，中国法律教育培训中心决定于2011年9月2日在南京市举办“并购管理整合、借壳上市与私募股权投融资暨并购协议制作专题研讨会”。研讨会结束后，将颁发三十学时结业证书。现将有关事项通知如下：
一、参加对象
各金融机构、金融企业、会计师事务所专业人士；各企业法律顾问、中高级经营管理人员；各产权交易所、拟并购或参与并购的战略投资者；各律师事务所并购、金融证券律师；各有关高校从事教研工作的专业人士。
二、时间、地点
报到日期：2011年9月2日
讲座时间：2011年9月3日—6日（四天全天学习）
讲座地点：南京市
报名截止日期：2011年8月26日
三、会议费用与参加办法
参加讲座的代表须交纳讲座会议费2300元/人。统一安排食宿，费用自理，报到时统一交纳。请将报名表传回，我们收到报名表后，于举办前七天将正式日程和报到通知传真给参会代表：
1.会务组联系方式：
联系人：李根
手机：[phone]
电话：010—83488979
传真：010—68577251
指定报名邮箱：HYPERLINK"mailto:[e-mail]"[e-mail]或[e-mail]

附件：1、讲座日程安排
2、报名表

中国法律教育培训中心
2011年8月

附件1：讲座日程安排
9月3日
（星期六）
09:00-12:00
13:30-16:30公司并购实战技巧和风险防范——通过尽职调查发现问题、解决问题
1、并购模式及对比分析2、资产并购的疑难问题与实战技巧
3、股权并购的疑难问题与实战技巧4、保密协议及需要注意的问题
5、反并购手段和法律风险6、法律尽职调查与风险防范
主讲专家：张远堂华润雪花啤酒（中国）有限公司法律部总经理（时间或调整）16:40-18:40房地产项目并购操作实务及其法律风险防范
1、房地产并购、融资的动机及政策法规解读2、案例分析：资产收购与股权并购
3、现房收购、在建工程收购、商品房预售4、项目并购的主要法律风险防范
5、方案分析：如何完整取得该项在建工程的权利6、律师执业技巧分析
主讲专家：马晨光协力律师事务所并购金融法律事务中心主任9月4日
（星期日）
09:00-12:00
13:30-16:00（一）案例分析：并购交易管理与整合操作实务——侧重于“整合”
1、企业并购战略规划2、并购团队组织与运作
3、目标公司尽职调查4、目标公司估值
5、设计交易结构和并购资金安排6、如何进行成功的并购谈判
7、并购协议及整合8、买壳上市
（二）企业借壳上市实务操作
1、解读《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定(征求意见稿)》
2、借壳上市及案例分析：涉及的环节；主要模式；对重组方和壳公司的资格要求；定价原则；非公开发行股份购买资产的股份锁定期；对标的资产的完整性；注入资产的合规条件；要约豁免；重大资产重组的程序；上市公司重大资产重组审核重点
主讲专家：俞铁成天道并购网CEO、知名企业并购整合专家16:10-18:10股权转让中的企业所得税和个人所得税
1、股权重组的基本方式及其税务问题的重要性2、一般性、特殊性税务处理
3、跨境操作4、避税和反避税监管
主讲专家：张兰田国浩律师集团（上海）事务所合伙人9月5日
（星期一）
8:30-11:30
13:30-16:00（一）上市公司收购律师实务
1、上市公司收购相关法律体系与收购的主要模式2、上市公司反收购
3、律师在上市公司收购中的主要作用4、财务顾问若干问题
（二）投资并购协议制作暨股权的变更与过户
1、投资并购框架协议的起草和签署2、要特别关注的规定、事项和程序
3、投资并购正式协议的设计、起草和签署4、股权变更与过户
主讲专家：唐青林北京市安中律师事