公司改制上市中相关财务问题处理与探讨.ppt

中小创业公司改制上市中财务问题探讨一、创业板公开发行证券的条件

二、中小企业改制上市中面临的主要财务问题

三、创业板IPO审核中重点关注的财务问题
一、创业板企业发行新股的条件
发行人应当是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司，注册资本已足额到位，主要资产不存在重大权属纠纷，主要经营一种业务，发行人最近两年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更。
发行人募集资金应当具有明确的用途，应当用于主营业务。募集资金数额和投资项目应当与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应。
发行人应当建立募集资金专项存储制度，募集资金应当存放于董事会决定的专项账户。持续经营三年以上

有限责任公司按原账面净资产折股整体变更为股份有限公司，则经营业绩可以连续计算

前提：以前也是是规范运作的，业务和团队不能变化
即使有资产剥离，要有对价，不能不无偿划拨

注册资本已足额到位

出资问题不仅是股东权益问题，也涉及股东的诚信。
核查内容：出资是否到位，出资方式是否合法，法律程序是否到位，资金来源是否合法，有无利用公司资金出资等等
关于出资不实：如出资的无形资产、固定资产评估值过高；出资方式不符法律规定，房屋使用权；出资资产作价真实，但与公司业务不相关；实物资产产权仍未过户、无法办理过户；
对历史错误允许改正，但不能掩盖当年出资不实、不合法等的事实，要充分披露
出资置换：注册资本已足额到位

【深圳卓宝科技】：在整体变更为股份有限公司时，未按照当时有效的《公司登记管理条例》、《公司法》的规定进行验资，导致其注册设立存在瑕疵，发审委认为不符合《暂行办法》第十条第一项的规定。

隐瞒报告期内子公司北京卓宝的硅谷亮城工地的火灾及处罚、与天津三建的合同纠纷等对其有重大影响的事件，并在被举报后才做出披露和说明。发审委认为申请人存在不符合《暂行办法》第四条规定的嫌疑。

涉嫌关联交易非关联化：将子公司深圳工程、北京工程在上市过程中转让，但受让方均为公司员工，关联关系处理不彻底发行人主要经营一种业务

《办法》第12条规定：发行人应当主要经营一种业务。

同一类别业务或相关联、相近的集成业务
发行人应该主要经营一种类别的业务。这种业务可以体现为几个不同的产品或服务，但应该其要么有产业上的上下游关系，要么源自同一核心技术或工艺。发行人在一种主要业务之外经营少量其他业务的，若其他业务影响不大的，不影响发行审核。
一种业务之外经营其他不相关业务的，最近两个会计年度以合并报表计算应同时符合下列标准：
其他业务收入占营业收入总额不超过一定比例；
其他业务利润占利润总额不超过一定比例。

一、创业板企业发行新股的条件
发行人的财务状况应当符合下列要求：
（1）最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于一千万元，且持续增长；或者最近一年盈利，且净利润不少于五百万元，最近一年营业收入不少于五千万元，最近两年营业收入增长率均不低于百分之三十。净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据；
（2）发行前净资产不少于两千万元；
（3）最近一期末不存在未弥补亏损；
（4）发行后股本总额不少于三千万元。
盈利“持续增长”的判断标准的掌握

以报告期2007、2008、2009为例：

不能出现断崖式下跌（如：07年1亿，08年1千万，09年3千万）

净利润2009>净利润2008>净利润2007，符合；反之，不符合

对于报告期净利润波动的，若净利润2009>净利润2008<净利润2007，
若，净利润2009<净利润2007，则不符合“持续增长”的规定；
若，净利润2009>净利润2007，则符合“持续增长”的规定；

“李宁行，耐克不行”盈利“持续增长”的判断标准的掌握

具备持续盈利能力
A、最近一年的营业收入或净利润对关联方或者有重大不确定性的客户存在重大依赖
B、最近一年的净利润主要来自于合并财务报表范围以外的投资收益

某申请人2006年至2009年9月前五名客户销售收入分别占当年总收入的76.86%、50.78%、52.52%、85.39%，其中最大客户的销售收入占比由2006年度对某甲公司的35.2%上升至2009年1－9月对某乙公司的61.14%。发审委认为申请人不符合《暂行办法》第十四条第四项的有关规定。【深圳佳讯视讯】二、中小企业改制上市中面临的主要财务问题
（一）财务独立性问题
（二）内部控制薄弱
（三）会计核算基础差（会计政策及估计问题）
（四）税收问题
（五）资产权属确认不清
（六）关联交易存在问题
（七）收入确认问题
（八）研发费用资本化化问题（同济同捷被否）
（九）验资问题、利润分配问题
（十）资产负债的完整性问题
（十一）股权不清晰（拖拉机、代持股等）
二、中小企业改制上市中面临的主要财务问题

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