案例讨论2吉安集团反向购买山鹰纸业(600567).pdf

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案例编号：

案例名称：吉安集团反向购买山鹰纸业（600567）

适用课程：《财务会计理论与实务》

选用课程：《财务报表分析》

编写目的：通过本案例的教学和讨论，引导学员了解和掌握有关反向购买这一特殊的企业

合并交易中有关控制标准的应用、购买法的适用条件、购买方的认定、合并成本的确定、合

并商誉及负商誉的计算、合并报表的编制等问题，提升学员对企业合并、合并财务报表等准

则的理解程度。

知识点：控制标准的应用、业务及其判断标准、购买法与权益结合法、权益性交易与损益

性交易、购买方与被购买方、合并成本及其商誉（负商誉）

关键词：反向购买、业务、权益性交易、损益性交易、合并成本、公允价值、商誉（负商

誉）

案例摘要：山鹰纸业（600567）于2013年6月17日发布《收购报告书》：（1）以非公开发

行股份的方式向泰盛实业、吉顺投资、泰安投资、众诚投资、速丰投资及吴丽萍等24名自

然人购买其拥有的吉安集团99.85363%股份。同时山鹰纸业通过询价的方式向符合条件的不

超过10名（含10名）特定对象非公开发行股份募集配套资金，金额不超过本次交易总金额

的25%，所募资金用于补充流动资金。（2）泰盛实业以261,757,834.80元现金协议收购山鹰

集团持有的山鹰纸业118,980,834股存量股份，占山鹰纸业总股本7.50%。（3）本次发行股

份购买资产方案与山鹰集团同泰盛实业间就山鹰纸业股份转让方案互为条件、同步实施。本

次重大资产重组方案完成后，吉安集团将成为山鹰纸业的控股子公司，泰盛实业将成为山鹰

纸业的第一大股东，吴明武、徐丽凡夫妇将成为山鹰纸业的实际控制人。

提供单位：浙江工商大学财务与会计学院

案例作者：aczty

编写时间：2013年8月

案例：吉安集团反向购买山鹰纸业（600567）

一、背景简介

自2007年国金证券借壳S成建投形成我国资本市场第一例反向购买案例以来，通过反向
购买实现间接上市企业的数量呈增长态势。非上市企业通过反向购买能够迅速获得上市的机
会，而且能够避免IPO上市较为严格的限制条件。然而，就在2011年6月份，中国概念股在
美遭遇信任危机，有报道称130多家上市公司遭遇美国券商的“封杀”，这一事件引起了投资
者的恐慌，导致中国概念股股价大幅下跌，其中出问题的公司多数是通过买壳后反向购买的
方式完成上市的。根据斯坦福大学CharlesLee等教授的研究，通过反向购买在美国上市的中
国公司已经占所有在美反向购买上市公司总数的34%，占反向购买上市外国公司的85%。利
用其中的监管漏洞，许多中国公司在存在诸多问题的情况下也得以顺利借壳上市，中概股的
退市公司中大多属此类公司。
我国财政部于2008年底出台了《关于做好执行企业会计准则企业2008年年报工作的通知》
（财会函[2008]60号），对借壳上市的会计处理做出了原则性规定：企业购买上市公司，被
购买的上市公司不构成业务的，购买企业应按照权益性交易的原则进行处理，不得确认商誉
或确认计入当期损益。随后，财政部于2009年3月出台了《关于非上市公司购买上市公司股
权实现间接上市会计处理的复函》（财会便［2009］17号），对非上市公司购买上市公司股权
实现间接上市做出了规范，对于反向购买交易，上市公司编制合并财务报表时应当区分上市
公司持有的资产业务和负债是否构成业务分别不同情况进行处理。上述规范在实务中如何应
用？可能涉哪些方面的问题？通过具体案例或可窥一斑。

二、案例概况

（一）上市公司（山鹰纸业）基本情况

安徽山鹰纸业股份有限公司（以下简称山鹰纸业、本公司或公司）系经安徽省人民政府
皖府股字〔1999〕第26号批准证书批准，由马鞍山山鹰纸业集团有限公司、马鞍山市轻工国
有资产经营有限公司、马鞍山港务管理局、马鞍山隆达电力实业总公司和马鞍山市科技服务
公司等共同发起设立，于1999年10月20日在安徽省工商行政管理局登记注册，取得注册号为
340000000014295的《企业法人营业执照》。公司现有注册资本1,586,016,989元，股份总数
1,586,016,989股（每股面值1元）。公司股票已于2001年12月18日在上海证券交易所挂牌交易。
山鹰纸业属造纸行业。经营范围：纸、纸板、纸箱的制造，公司生产产品出口及公司生

产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件进口等。

（二）交易对方（吉安集团）基本情况

吉安集团前身为原浙江吉安纸容器有限公司（以下简称吉安纸容器），吉安纸容器系由
自然人吴明武、高留明和陆忠良共同投资设立的有限责任公司，于2002年5月28日在浙江省
海盐县工商行政管理局登记注册，注册资本1,