燃控科技关于公司设立以来股本演变情况的说明及公司董.pdf

徐州燃控科技股份有限公司

关于公司设立以来股本演变情况的说明

徐州燃控科技股份有限公司（以下称“燃控科技”或“本公司”或“公司”）

前身为徐州华远燃烧控制工程有限公司（以下称“华远公司”）。2008年9月华
远公司整体变更发起设立燃控科技，燃控科技设立时以华远公司截止2008年7
月31日经审计账面净资产136,959,836.07元按照1.7119:1折股80,000,000股，
每股面值1元，总股本共计80,000,000元，并领取了注册号为320301000001545
的《企业法人营业执照》。

本公司设立以来股本的演变情况如下：

一、华远公司设立情况

2003年2月，徐州燃烧控制研究院（以下称“燃控院”）实施公司制改制，
燃控院员工王文举等40人受让燃控院全部国有产权并设立徐州燃烧控制研究院
有限公司（以下称“燃控院公司”）。

2003年6月，参与燃控院公司改制的40名员工中的39人以现金出资100
万元设立华远公司（其余1人在华远公司设立前已经从燃控院公司离职），在工
商登记时仅以其中19名自然人作为股东，其余20人股份由其中7人代持，代持
人与被代持人皆于2003年5月签署了《股权代持协议》。

华远公司注册资本100万元，股东出资经徐州正大会计师事务所（徐正会所
验字[2003]086号）验资报告验证。2003年6月17日，徐州市工商行政管理局
向华远公司颁发了注册号为3203012100439的《企业法人营业执照》。

华远公司设立时，股东出资及代持股份情况如下：

实际持股代持股份情况工商登记出资
序号姓名
(%)被代持人姓名比例(%)情况(%)
1王文举191闫德坡0.622.3

4-5-1
2朱运东0.6
3苗中华0.6
4祝伟0.5
5邵梁萍0.5
6马晓莉0.5
7宋怀强1.5
8李广伟1.2
2张海鹏2.79卢彬18.4
10朱怀城1.2
11唐鹏程0.8
12刘彬1
13朱刚0.6
3程怀志2.46.1
14罗彬1.5
15裘佩莹0.6
16张伟0.5
4任国宏2.23.3
17郝献涛0.6
5张兆瑞3.118李艳0.53.6
6蒋允刚1.419李鹏云1.22.6
7袁邦银1.420廖接见0.62.0
8贾红生7.67.6
9王永浩77
10陈刚77
11侯国富77
12裴万柱77
13杨启昌3.33.3
无代持
14谢伟3.23.2
15朱德明2.42.4
16吴永胜2.42.4
17魏周22
18唐文杰1.41.4
19朱拥军1.41.4
合计83.9——16.1100

上述华远股东实际持股比例除王文举股权增加2%以外（因燃控院公司股东
魏静在华远公司成立前已经从燃控院公司离职，所以未对华远公司出资，其在燃
控院公司出资比例为2%），其余股东持股比例与燃控院公司完全相同。

4-5-2
二、资产重组五方协议

2007年5月18日，燃控院公司全体股东（作为甲方）、华远公司全体股东（作
为乙方）均授权王文举与武汉凯迪控股投资有限公司（作为丙方，以下称“凯迪
控股”）、上海玖歌投资管理有限公司（作为丁方，以下称“上海玖歌”）、海南凯
兴科技开发有限公司（作为戊方，以下称“海南凯兴”）签订《合作投资协议》
（以下简称“五方协议”）。该协议约定甲乙双方同意对华远公司和燃控院公司
进行股权重组，同意在股权重组方案完成后向丙、丁、戊方分别转让重组后华远
公司30%、10%、10%的股权。协议主要内容如下：

1、重组后的华远公司（含燃控院公司，下同）作价人民币16800万元，据
此重组后华远公司50%股权对应转让款为人民币8400万元。

2、甲、乙方组建新公司并整体收购重组后的华远公司，并以华远公司、燃
控院公司合并报表后截至2006年12月31日的账面净资产6337万元为计价标准，
分别向丙、丁、戊方转让新公司持有的华远公司30%、10%、10%的股权（合计价
值3168.5万元）。

3、上述款项与8400万元之间的差额5231.5万元，由受让方按照各自承担
的比例支付给甲、乙双方。

4、重组完成后，燃控院公司成为华远公司的全资子公司，新设公司、丙、
丁、戊方程为华远公司股东。

下文中所述本公司控股股东徐州杰能科技发展有限公司（后更名为徐州杰能
科技发展投资有限公司，以下称“杰能公司”）的设立、杰能公司向三家受让方
转让50%华远公司股权、华远公司收购燃控院公司均根据上述协议进行。

三、华远公司历次股权变化

1、第一次股权变动：王文举受让其他股东股权

经全体股东同意，2007年5月25日，王文举与张海鹏签订《股权转让协议
书》，受让其持有的华远公司8.4%的股权（其中王文举受让张海鹏本人持有的
华远公司2.7%，原由张海鹏代持的其他股东5.7%的股权改由王文举