桂林三金药业股份有限公司公司治理专项活动自查报告.pdf

桂林三金药业股份有限公司

公司治理专项活动自查报告

根据中国证监会证监公司字[2007]28号《关于开展加强上市公司治理专项
活动有关事项的通知》及广西证监局桂证监字[2009]73号《关于深入开展上市公
司治理整改年活动的通知》，我公司针对通知内容，逐项核查自身情况，现将自
查情况报告如下：

一、公司基本情况、股东状况

（一）公司的发展沿革、目前基本情况

1、1967年5月18日，公司前身桂林中药厂成立

1967年5月18日，经广西军区桂林市武装部抓革命促生产指挥部《关于决
定桂林蜜果厂分厂的通知》批准，桂林蜜果厂分为蜜果、中药两厂，本公司前身

桂林中药厂成立。

1981年12月11日，本公司在桂林市工商行政管理局办理了工商登记，领
取了桂工商药字3－04号营业执照，注册资金162万元人民币，主营中成药制造，
经济性质为全民所有制。

1985年11月18日，本公司在桂林市工商行政管理局换取了桂工商桂字0822
号营业执照，更名为“桂林市中药厂”，注册资金增至215万元人民币，经济性质
为国营。

2、1989年9月，桂林市中药厂与中国药材公司成立联营企业——桂林中药
制药厂

1989年4月22日，经桂林市人民政府市政复[1989]10号文《关于桂林市中
药厂与中国药材公司开展横向联营申请报告的批复》批准，本公司与中国药材公

司联营。1989年7月10日，本公司与中国药材公司签订合资联营协议书，该项
联营是在本公司全部资产及相关负债基础上，中国药材公司向本公司投入联营资

金。根据协议规定，中国药材公司投资200万元，占22.22%，本公司投资700
万元，占77.78%；1990年中国药材公司只收取资金使用费，1991年度起实行分
利，中国药材公司享有17%的利润，本公司享有83%的利润；联营期限为15年；
联营体名称定为：“桂林中药制药厂”。

1989年9月21日，桂林市财政局审验了本公司截至1988年12月31日的
实有资金450.40万元，出具了《企业注册资金验资证明》。1989年9月26日，
公司换领了注册号为19886634-3号的企业法人营业执照，注册资金450.40万元
人民币，本公司名称变更为“桂林中药制药厂”，经济性质为国营。

3、1993年7月，实行新财务制度——固定资金等科目转为实收资本科目

根据1992年12月财政部颁布的《企业会计准则》、《企业财务通则》及1993
年5月25日（93）财会字第24号《财政部关于<全民所有制工业企业新旧会计
制度衔接有关调帐问题的处理规定>》规定，工业企业不再设置“固定基金”“流动
基金”“其他单位投入资金”和“专用基金”科目，而设置了“实收资本”科目进行核
算。1993年7月31日，本公司将固定基金、国家流动基金、企业流动基金等科
目余额合计14,530,707.03元转为实收资本。

4、1994年3月，组建桂林三金药业集团公司

①依法组建集团公司

1994年2月18日，经桂林市经济体制改革委员会、桂林市计划委员会、桂
林市经济委员会市体改字[1994]03号文《关于同意组建桂林三金（药业）集团的
批复》批准，以本公司为核心企业组建桂林三金药业集团公司。1994年3月23
日，本公司领取了注册号19888880-9的企业法人营业执照，本公司名称变更为
“桂林三金药业集团公司”，注册资金3,000万元人民币，经济性质为全民所有
制。

②市体改字[1994]03号文所规定的核心企业、紧密层企业、半紧密层企业的
基本情况

根据桂林市体改字[1994]03号文的规定，以桂林中药制药厂、桂中饭店为核

心企业，组成集团公司，为独立法人，实行资产经营一体化；以桂林联合制药厂、
桂林中药制药厂天然保健品分厂为紧密层企业，由集团公司控股；以桂林中药制

药厂一分厂为半紧密层企业。

桂中饭店：为桂林中药制药厂的下属非法人实体，1993年3月成立，2002
年6月变更为桂林三金药业股份有限公司三金饭店，2005年3月依法注销。

桂林联合制药厂：为桂林中药制药厂和香港仁泰公司的合资经营企业，桂林

中药制药厂出资比例为70%，1992年6月成立，1996年4月依法注销。

桂林中药制药厂天然保健品分厂：为桂林中药制药厂的下属非法人实体，

1985年12月成立，1996年4月依法注销。

桂林中药制药厂一分厂：为1993年由公司职工投资设立的股份合作制企业，
1994年5月更名为“桂林民泰制药有限公司”，2002年3月更名为“三金集团
桂林中药制药厂”，2004年12月依法注销。

5、1994年6月，中国药材公司转让权益退出联营，将其持有的22.22%权
益转让给民泰公司

1994年6月，中国药材公司（以下简称“药材公司”）、