独立董事独立性研究.pdf

码：竺独立董事独立性研究河南大学研究生硕士学位论文向：竺里塑翌緿完专业名专业代级：三闳研究生姓名：朱增智导师姓名、职称：王性玉教授成期：二六年五月论文主题词：独立董事／独立性／运行机制研究方正学校代码：学号：日摘要与董事会中的其他成员相比独立董事的最大特点在于其独立性——独立于独立董事制度作为公司治理中的重要组成部分在现代企业的发展中发挥着越来越大的作用。公司中相继发生的治理丑闻和公司倒闭的现实使发源于英美国家世纪年代、兴盛于世纪年代的独立董事制度越来越引起人们的兴趣。新世纪初我国在上市公司治理中引入了独立董事制度以改善公司治理不公司的某个或某些特定利益集团为公司整体利益服务。因此本文认为如何有效地保证独立董事独立性是建立独立董事制度的关键所在。鉴于我国引入独立董事制度遇到的种种难题很大程度上源于不能有效地保证独立董事的独立性我认为有必要对如何保证独立董事的独立性进行分析研究。以便更好的发展和完善我国独立董事制度。本文以独立董事独立性为研究对象从完善我国公司治理的角度出发在对独立董事进行界定的基础上综合比较分析独立董事制度运行的机制结合我国特有的国情探求有效的制度方法；再进一步对我国实施独立董事制度面临的问题与障碍进行分析提出有效的建议最终为加强独立董事独立性提出自己的主本文包括绪论、稣陆诤徒崧酃个部分蛴嘧帧１疚娜衔#投懒⒍事任免机制来看由于我国上市公司大多存在一个处于绝对控股地位的大股东其实际控制着董事会和经理层这种情况使得独立董事的提名、选举和更换都有相关者代表提名独立董事并按“累积投票制”甚至“一人一票”的原则选举独立董事是一个更适宜的方案同时独立董事的更换也不能由董事会单独决定而应由利益相关者代表共同决定。就独立董事激励约束机制来看目前独立董事的薪酬主要由津贴和车马费构成并由任职公司决定薪酬数额这一方面不利于激励独立董事更加努力工作另一方面又可能会使独立董事因经济上的依附关系而善的现状。我国应该建立什么样的独立董事制度、如何有效地发挥独立董事的作用、怎样对独立董事进行合理规范和建设等是我们目前首要解决的问题。张。可能受制于“内部人”使当选的独立董事的独立性无法得到保证。因此由利益不能独立因此由第三方机构根据独立董事的工作绩效决定其薪酬似乎更加能够保证独立董事独立性。另外目前独立董事权力与责任不对等造成了独立董事有权无责这不能从约束机制角度保证独立董事发挥独立性因此在有关法律中纳入独立董事应承担的责任及不履行职责将受到的处罚将更有利于保证独立董事发挥独立性。就独立董事行权机制来看主要在于独立董事在董事会中所占比例过低没有成立专门的委员会来加强其职权。因此．适当提高独立董事在董事会中所占比例成立如审计委员会、提名委员会、薪酬委员会等机构将有利于加强独立董事的独立性。本文认为目前我国独立董事制度建设中影响独立董事独立性的主要障碍有：宏观层面表现为产权环境障碍、公司治理环境障碍、独立董事委托权配置不科学、权责机制障碍、信誉机制障碍、激励约束机制障碍、法律环境障碍和市场环境障碍等；微观层面表现为独立董事综合素质不适应要求、独立董事诚信勤勉意识薄弱、独立董事行权时存在保守与谨慎倾向、独立董事在董事会中所占比例较低、缺乏对独立董事责任、权利和义务的具体规定等。针对上述问题本文相应地认为应采取以下措施来保证和加强独立董事的独立性：宏观层面应创建有利于独立董事发挥独立性的法律环境、逐步培养和建立独立董事人才市场、设立“独立董事管理委员会”、设立独立董事补偿金、设定独立董事资格认定标准、规范独立董事选任程序、改善公司治理环境、建立合理的独立董事激励约束机制；微观层面公司应明确独立董事选拔标准及设立目的、公司应适当提高独立董事在董事会中的比例、独立董事应强化对诚信勤勉义务的认识、公司应向独立董事提供充分的信息和良好的工作条件、设立独立董事发挥作用的机构向独立董事授权、公司应为独立董事投保责任险、独立萤事应自觉限制兼职数量、独立董事应主动加强自律教育和提高自身综合素质。关键词：独立董事独立性运行机制儿瞤珊劬吮趾吼郼辦瞖锄鷆琲篶执诅綺鹲琱鷇’鷇甒印瑆锄∞秗印齞蛐鷊鷆鵧琧諰唱扪．痿齮痵瓵王’．’琤鮨