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独立董事任职选择研究：理论框架与实证分析1简宇寅谭劲松周繁2【摘要】本文分析了证监会、上市公司和独立董事对于独立董事制度建设的源动力并以独立董事任职选择的动机为切入点考察独立董事的治理效果。本文认为独立董事任职选择主要综合考虑成本和收益的因素收益包括经济收益和声誉收益成本包括现实成本和风险成本。研究结果表明独立董事任职选择过程中更多地考虑了薪酬、上市公司知名度和风险等因素但较少考虑现实成本方面的因素。独立董事改善公司治理的源动力不足是影响独立董事制度实施效果的重要原因。【关键词】独立董事任职选择经济收益声誉提升现实成本风险成本一、引言独立董事制度近年来在我国一直是一个热门话题也是一个有争议的话题。独立董事制度是解决英美股权高度分散、所有权和经营权分离情况下产生的代理问题的一个补救监督装置。Fama（1980）、Fama和Jenson（1983）认为独立董事相对内部董事而言承担“专业裁判”的角色他们用公正、独立和客观去制约执行董事和公司管理层从而解决内部管理者和剩余索取权人之间严重的代理问题。我国证券市场最初就是否需要引进独立董事制度进行了大讨论有些学者（如孔翔2002）认为引入独立董事制度是解决我国股份公司制衡机制缺位的有效措施；但也有些学者（如谭劲松2003）持不同态度。无论怎样源于西方市场和投资者改善公司治理需求的独立董事制度在证监会的主导下最终在我国完成了强制性制度变迁《公司法》已经纳入了独立董事制度的内容。我国独立董事制度建设中主要涉及三个主体：证监会、上市公司、独立董事他们对引入独立董事制度的初衷并不相同。证监会作为公众利益的代表引入独立董事制度的初衷是1国家自然科学基金重点项目“产权保护导向的会计控制研究”（70532003）阶段性成果。2按作者姓氏汉语拼音字母顺序排列。简宇寅中山大学管理学院硕士研究生；谭劲松中山大学管理学院/中山大学现代会计与财务研究中心教授；周繁中山大学管理学院博士研究生。联系作者：谭劲松510275广东省广州市新港西路135号中山大学管理学院；电子邮箱：[e-mail]；电话：[phone]。1期待独立董事能够在改善公司治理、保护中小投资者的利益方面有所作为。而在独立董事制度设立博弈中基本没有话语权的上市公司不得不设立独立董事以满足监管者的要求更多的是期待独立董事能够做“花瓶”3。独立董事乐意到上市公司任职一方面可以获得经济收益另外一方面还可以扩大个人的社会影响。我们认为和证监会的初衷不同上市公司和独立董事本身都并没有改善公司治理的源动力4那么三者出发点的天然差异是否会影响独立董事制度的实施效果呢？国内的研究大部分基于逻辑推理层面少有的实证研究也基本集中在独立董事制度对企业绩效和企业行为的影响上几乎很少有文献研究独立董事的行为动机以及这种动机造成对独立董事治理效果的影响。与以往的研究不同我们通过对独立董事行为的考察以独立董事任职选择为切入点来解读独立董事行为对治理效果的影响。我们统计了截止2005年12月31日所有辞职之后又到另外公司任职的独立董事数据考察独立董事辞职公司和新任职公司的特征。实证研究结果表明独立董事任职选择过程中更多的考虑了薪酬、上市公司知名度和任职风险等因素但较少考虑成本方面的因素。这说明独立董事通过“用脚投票”不仅可以规避风险甚至可以获得更多收益独立董事任职的初衷并不是积极主动地改善公司治理这在很大程度上制约了独立董事的实施效果。本文以下内容安排如下：第二部分是独立董事治理效果相关文献的回顾；第三部分构建了独立董事任职选择的分析框架；第四部分根据理论框架提出研究假设；第五部分是研究设计介绍样本及数据来源、变量设计和研究模型；第六部分对实证结果进行分析；第七部分是结论与讨论。二、文献回顾早期的独立董事文献大部分集中在对独立董事制度本身的讨论上主要是用经济