独立董事的任职条件.pdf

上海新梅置业股份有限公司

独立董事工作制度

二00七年八月

目录

第一章总则…………………………………………………………………………2

第二章独立董事的任职条件……………………………………………………3

第三章独立董事的提名、选举和更换……………………………………………3

第四章独立董事的权利和义务………………………………………………4

第五章独立董事的工作保障……………………………………………………6

第六章附则………………………………………………………………………6

1
第一章总则

第一条为完善上海新梅置业股份有限公司（以下简称“公司”）的法人治
理结构，促进公司的规范运作，保护中小股东及其他相关者的利益，根据《关于
在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（以下简称《指导意见》）、《中国上市
公司治理准则》以及《上海新梅置业股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）
的相关规定，结合公司实际情况，特制定本制度。
第二条独立董事指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其受聘的上市
公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。
第三条独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉的义务。独立董事应当
按照相关法律法规、《指导意见》和公司章程的要求，认真履行职责，维护公司
整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。独立董事应当独立履行职
责，不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与公司存在利害关系的单位和个
人的影响。若发现所审议事项存在影响其独立性的情况，应向公司申明并实行回
避。任职期间出现明显影响独立性的情形的，应及时通知公司，必要时应提出辞
职。
独立董事最多在5家上市公司兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有
效地履行独立董事的职责。
第四条公司董事会成员中应当至少包括三分之一以上独立董事。公司聘任
的独立董事，至少应包括一名会计专业人士（会计专业人士是指具有高级职称或
注册会计师资格的人士）。
如果公司董事会下设薪酬、审计、提名等委员会的，独立董事应当在委员会
成员中占有二分之一以上的比例。
第五条独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责
的情形，由此造成公司独立董事达不到法定人数时，公司应按规定补足独立董事
人数。
第六条独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照国家有关主管部门的
规定，参加其组织的培训。

2
第二章独立董事的任职条件

第七条独立董事应当符合下列基本条件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）具有《指导意见》所要求的独立性；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规
则；
（四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事指责所必需的工作经
验；
（五）《公司章程》规定的其他条件。
第八条独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直
系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女
婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的
自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前
五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；
（五）为公司或者公司的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；
（六）《公司章程》规定的其他人员；
（七）中国证监会认定的其他人员。

第三章独立董事的提名、选举和更换

第九条公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上
的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
第十条独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当
充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对

3
其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不
存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。
在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内
容。
第十一条在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将提名人的有关材料
同时报送中国证监会、上海证监局和上海证券交易所。公司董事会对被提名人的
有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。
中国证监会对独立董事候选人的任职资格和独立性进行审核。对中国证监会
提出异议的被提名人，公司不得将其作为独立董事候选人提交股东大会选举为独
立董事，但可以作为董事候选人选举为董事