大连华锐重工铸钢股份有限公司董事会.pdf

大连华锐重工铸钢股份有限公司董事会关于内部控制的自我评价报告一、公司基本情况1993年经大连市工商行政管理局批准成立大连重工铸钢有限公司2007年3月经大连市国资委大国资产权[2007]58号批复并经大连重工铸钢有限公司2007年第二次临时股东会决议通过大连重工铸钢有限公司依法整体变更设立股份有限公司。于2007年3月19日在大连市工商行政管理局领取了注册号为21020011039966-3383的公司企业法人营业执照注册资本为人民币6250万元。经中国证券监督管理委员会证监发行字[2007]490号文核准公司于2008年1月3日采用网下向询价对象配售和网上资金申购定价发行相结合的发行方式首次向社会公开发行人民币普通股5400万股发行价格为10.78元/股。经深圳证券交易所深证上[2008]3号批准公司首次网上定价发行的4320万股人民币普通股自2008年1月16日起在深圳证券交易所中小企业板上市交易；其余股票的上市可交易时间按照有关法律法规规章、深交所业务规则及公司相关股东的承诺执行其中发起人股东承诺锁定股份36个月网下向询价对象配售的1080万股人民币普通股锁定3个月。本公司的股本结构为：大连重工集团有限公司持有12800万股占股本总额的59.81%为国有法人股；大连市国有资产经营有限公司持有1600万股占股本总额的7.48%为国有法人股；大连华成投资发展有限公司持有1600万股占股本总额的7.48%为社会法人股；社会公众持有5400万股占股本总额的25.23%为社会公众股。1二、公司内部控制制度遵循的原则1.内部控制制度的制定要符合国家有关法律法规的规定以及公司的实际情况；2.内部控制制度要涵盖公司内部各项经济业务、各个部门和各个岗位任何部门和个人都不得拥有超越内部控制的权力并将制度落实到决策、执行、监督、反馈等各个环节；3.内部控制制度要保证公司机构、岗位的合理设置及其职责权限的合理划分坚持不相容职务相互分离确保不同机构和岗位之间权责分明、相互制约、相互监督；4.内部控制制度的制定应遵循效益原则以合理的控制成本达到最佳的控制效果。三、公司内部控制制度的建立健全情况根据《公司法》、《证券法》及深圳证券交易所有关中小企业板上市公司的有关规定和其他有关法律、法规、规章制度结合公司的实际情况和管理要求制定、补充、完善了公司治理、生产经营、财务管理等内部控制制度并予以严格执行。其中包括：（一）公司治理制度的建立健全与运行情况1.公司章程及运行情况经公司2008年度第二次临时股东大会审议批准公司根据《上市公司章程指引》的具体要求结合公司股票发行的实际情况重新修订了《公司章程》。修改后的公司章程共12章199条具体包括总则、经营宗旨和范围、股份、股东和股东大会、董事会、经理及其他高级管理人员、监事会、财务会计制度、利润分配和审计、通知与公告、合并、分立、增资、减资、解散和清算、修改章程、附则明确规定了各部门的2性质、职责、工作程序和权利制衡关系保障了公司权利机构、决策机构、监督机构和执行机构之间的规范运作。2.股东大会、董事会、监事会议事规则及运行情况经2007年度第一次临时股东大会选举产生了第一届董事会、监事会。经公司2007年度第二次临时股东大会审议批准公司根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》等法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》明确规定了公司股东大会、董事会、监事会的职责权限和履职程序。第一届董事会由9名董事组成其中独