光明乳业股份有限公司光明乳业股份有限公司董事会薪酬与考核委员.pdf

光明乳业股份有限公司董事会薪酬与考核委员会实施细则（2007年4月26日三届一次董事会通过）（2010年4月22日四届一次董事会修订）第一章总则第一条为进一步建立健全公司董事（非独立董事）及高级管理人员员的考核和和薪酬管理制度完善公司治理结构根据《中华人民共和和国公司法》、《上市公司治理准则》、公司《章程》及其他有关规定公司特设立董事会薪酬与考核委员员会并制定本实施细则。第二条董事会薪酬与考核委员员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构主要负责制定公司董事及高级管理人员员的考核标准并对董事及总经理进行考核；制定、审查公司董事及高级管理人员员的薪酬政策与方案。薪酬与考核委员员会对董事会负责。第三条本细则所称董事是指在本公司支取薪酬的董事长、董事（不含独立董事）。高级管理人员员是指董事会聘任的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书及由总经理提请董事会聘任的其他高级管理人员员。第二章人员员组成第四条薪酬与考核委员员会成员员由三至五名外部董事组成其中独立董事应占多数。第五条薪酬与考核委员员会委员员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名并由董事会选举产生。第六条薪酬与考核委员员会设主任委员员（召集人）一名由独立董事委员员担任负责主持委员员会工作；主任委员员在委员员内选举并报请董事会批准产生。第七条薪酬与考核委员员会任期与董事会任期一致委员员任期届满连选可以连任。期间如有委员员不再担任公司董事职务自动失去委员员资格并由委员员会根据上述第四至第六条规定补足委员员人数。第八条薪酬与考核委员员会下设工作组工作组具体工作由公司人力资源部负责董事会秘书办公室协助。工作组负责提供公司有关经营方面的资料及被考评人员员的有关资料负责筹备薪酬与考核委员员会会议并执行薪酬与考核委员员会的有关决议。第三章职责权限第九条薪酬与考核委员员会的主要职责权限：（一）根据董事及高级管理人员员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定董事及高级管理人员员的薪酬计划或方案；（二）薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系奖励和和惩罚的主要方案和和制度等；（三）审查公司董事（非独立董事）及高级管理人员员的履行职责情况并与董事（非独立董事）及总经理签订年度绩效合同及进行年度绩效考评；（四）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；（五）研究制定公司《股权激励计划》并提交董事会及股东大会审议；1（六）董事会授权的其他事宜。第十条薪酬与考核委员员会制定的董事及高级管理人员员的薪酬计划或方案应报董事会备案。第十一条董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。第四章决策程序第十二条薪酬与考核委员员会下设的工作组负责做好薪酬与考核委员员会决策的前期准备工作提供公司有关方面的资料：（一）公司主要财务指标和和经营目标完成情况；（二）公司高级管理人员员分管工作范围及主要职责情况；（三）董事及高级管理人员员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况；（四）董事及高级管理人员员的业务能力和和创利能力的经营绩效情况；（五）按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和和分配方式的有关测算依据。第十三条薪酬与考核委员员会对董事及总经理考评程序：（一）公司董事及总经理向董事会薪酬与考核委员员会作述职和和自我评价；（二）薪酬与考核委员员会按绩效评价标准和和程序对董事及总