万科发行可转债案例.doc

名校商学院院长点评MBA案例七
附注：红字内容是点评
深万科发行可转换债券案例
案例目标
本案例介绍了深圳万科企业股份有限公司2002年发行可转换公司债券事件的背景和万科对此次发行的可转换债券的具体规定，比如转股、赎回、回购等条款，以此为例说明可转换债券这种工具在企业筹资中的作用以及企业在使用这种方式融资时应该注意的问题。
一、案例资料
在深交所上市的万科企业股份有限公司（股票代码：000002，以下简称万科）于2002年6月13日发行为期5年的可转换公司债券。票面利率1.5%，每年付息一次，A股股东每股可优先配售票2.94元。万科转债每张面值为100元人民币，票面利率1.5%，高于目前所有已发的上市公司可转债利率，每年付息一次。万科此次的可转换债券转股溢价比率为2%，转债期限为5年，自发行6个月起开始转股，投资者将有四年半的转股期。转债发行后，万科的资产负债率将达到60.84%，累计债券余额占净资产48.01%。本次募集资金主要投入万科四季花城等分期开发的成规模项目。此次万科的可转换债券采取券商余额包销方式，主承销商为中信证券有限公司。
（一）万科简介
1、简况
万科前身为成立于1984年5月的“深圳市现代企业有限公司”，1988年11月，深圳市现代企业有限公司改制为“深圳市万科企业股份有限公司”。公司股本总额为41332680股，注册资本为人民币41332680万元。1988年12月，公司公开向社会发行股票2800万股，募集人民币2800万元，公司资产及经营规模迅速扩大。1991年1月29日公司A股在深圳证券交易所挂牌交易，股票简称“深万科A”，证券代码002（2001年11月深交所代码升位后为000002）。
深万科是深交所的“元老级”的股票了。
2、核心业务
万科以房地产为核心业务，主要从事中、高档精品住宅的开发，产品形式以低密度的多层和小高层为主，辅以高层、别墅等多种形式。公司选择深圳、上海、北京、天津、沈阳、成都、武汉、南京、长春、南昌等经济发达、人口众多的大城市进行住宅开发。
2001年年内万科全年结算楼宇面积69万平方米，结算收入33.5亿元，比上年增长28%和41%。公司房地产销售额在全国的市场份额为0.88%；在深圳、上海、北京、沈阳、成都和天津六个城市的市场份额合计为1.95%；其中，在深圳、沈阳的市场份额均在当地处于领先地位，分别为4.05%、8.48%；在上海、北京、天津的市场份额分别为1.5%、1.04%、0.75%（其中各地商品住宅销售总额数据来源：国家统计局，中国房地产信息网）。年内，集团在上海、深圳、沈阳、南京、武汉等新确定待开发土地570万平方米，为进一步规模扩张奠定了基础。
万科是房地产业的一面旗帜。
3、专业化战略
2001年成功转让了深圳市万佳百货股份有限公司股权之后，万科全在完成了专业化调整战略，成为单一业务的房地产集团。规划设计、物业管理、品牌、跨地域经营、可利用的土地资源是万科的优势，而施工管理协调、费用控制则相对较弱。
4、业绩介绍
由于在公司制度上建立的规范管理的有效性，万科2000年和2001年分别入选世界权威财经杂志《福布斯》全球最优秀300家和200家小型企业。
截至2001年12月31日，万科拥有总资产64.83亿元，净资产31.24亿元，主营业务收入44.55亿元，净利润3.737亿元，土地储备980万平方米，累计竣工面积439万平方米，在四十多家房地产上市公司中排名第一。万科上市以来，净资产收益率一直保持在10%以上，万科良好的业绩、企业活力及盈利增长潜力都受到市场广泛开认可。近两年万科主营业务都以30%左右的速度增长。最近，万科又提出，今后5年，每年也将以30%的速度增长。
如何保持如此高的增长速度？必然需要巨额资金的支持。
5、弥补资金缺口
虽然发展势头一直很好，但是2001年中期万科现金流量已经出现负值，达到－7.25亿元，如何才能填补这个资金缺口？
其实早在2000年年末，万科董事会就间拟向华润集团定向增发4.5亿股B股，发行价定为4.2港元/股，融资额达20亿港元。但方案最终流产，事后分析主要是原因还是在于华润集团考虑到国内A股市场平均市盈率太高，A、B股差价太大，决定放弃认购。2001年7月，董事会通过决议发行可转换债券。
万科优生考虑了股票融资，无法实现后才选择了可转换债券。
6、可转换债券发行前的股本结构
本次可转换债券发行前，截至2001年12月31日，公司总股本为630971941股，其中非流通股份110504928股，占总股本的17.51%，流通股520467013股，占总股本的82.49%。本次发行前公司股本结构如表达式1：
表1万科发行可转换债券前的股本结构
股份类别股份数量（股）股份比例（%）一、尚未流通股份1、国家拥有股份527503