董事会议事规则.doc

2011—05—1920：48董事会议事规则第一章总则第一条为了进一步规范董事会议事和决策程序，充分发挥董事会的经营决策作用，确保董事会工作的效率和决策的科学，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称:《公司法》）、《上市公司治理准则》（以下简称《准则》）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）和《中卫国脉通信股份有限公司章程》(以下简称《公司章程》）及其他有关法规规定，特制定本议事规则.第二条董事会是公司经营管理的决策机构，负责经营和管理公司的法人财产,对股东大会负责，维护公司和全体股东的利益,负责公司发展目标和重大经营活动的决策。第三条董事会应当有认真履行国家有关法律、法规和《公司章程》规定的职责,确保公司遵守国家法律法规,公平对待全体股东，并关注利益相关者的利益。第四条本规则对公司全体董事、董事会秘书；列席董事会会议的监事、公司其他高管人员和其他有关人员都具有同等的约束力。第五条如本规则与《公司章程》有冲突之处，则按《公司章程》的规定执行。第二章董事会组织机构及其职责第六条公司董事会是股东大会的常设执行机构，对股东大会负责。第七条公司董事会的组成人数及独立董事的比例,由《公司章程》确定。董事会设董事长一名,副董事长一名。第八条董事长和副董事长由公司董事担任，以全体董事的过二分之一以上选举产生和罢免。第九条董事长根据《公司章程》规定行使下列职权：(一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；（二）督促、检查董事会决议的执行；（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；(四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；（五）行使法定代表人的职权；(六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；(七)董事会授予的其他职权。董事会闭会期间,董事会对董事长的授权应遵循合法、有利于公司运作及提高决策效力的原则.该授权须限定在股东大会授权董事会决策权限范围内并由董事会决议确定。第十条公司董事会下设战略决策委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会.审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会的主任委员由独立董事担任。各委员会一般由3名董事组成，其中独立董事应占二分之一以上的比例；审计委员会中至少有一名独立董事是会计专业人士。各委员会的召集人由董事长确定.第十一条战略决策委员会主要负责研究制定公司中长期发展战略草案，并根据《公司章程》规定履行其职责。1、编制公司中长期发展战略草案以及提出修改意见；2、对总经理拟定的年度发展计划草案提出意见;3、制定公司经营方针、投资计划等草案；4、拟定公司增减注册资本、发行债券或其它证券草案等；5、拟定重大投资、资产收购或出售等草案,并负责监督核实；6、提出修改公司章程草案；7、拟定公司的基本管理制度及修改草案;8、审议总经理提交的公司内部管理机构设置、重大调整方案并提出意见.第十二条审计委员会主要负责制定公司各类财务管理制度并监督实施,并根据《公司章程》规定履行其职责。1、拟定公司各项基本财务制度及修改草案；2、检查公司会计政策、财务状况和财务报告程序；3、与公司外部审计机构进行交流；4、对内部审计人员及其工作进行考核；5、对公司的内部控制进行考核；6、检查、监督公司存在或潜在的各种风险;7、检查公司遵守法律、法规的情况；8、审查总经理提交的年度财务决算、预算草案，资产减值准备金的计提及核销草案，并提出意见；9、拟定公司利润分配草案和弥补亏损草案；10、对总经理提出的资金借贷、委托管理和担保等事项提出意见；11、对公司聘用、解聘会计师事务所提出意见。第十三条提名委员会主要负责制定董事和高级管理人员的选择标准及提名程序,并根据《公司章程》规定履行其职责。1、对董事会的规模和结构提出建议，明确对董事的要求；2、拟定、董事和高级管理人员的选择标准和提名程序；3、对股东、监事会提名的董事候选人进行形式审核，向董事会提出董事、总经理、董事会秘书的候选人名单；对总经理提名的副总经理、总会计师候选人提出意见。第十四条薪酬与考核委员会主要负责制定公司薪酬制度并组织考核工作，并根据《公司章程》规定履行其职责.1、拟定公司薪酬政策及制度体系；2、拟定、审查董事、监事、高级管理人员的薪酬制度与考核标准;3、组织实施对董事、监事、高级管理人员的考核；4、拟定公司股权激励计划草案。第十五条专门委员会的工作制度：1、各专门委员会由召集人负责开展工作；一位董事或独立董事可在2个或3个委员会中任职；2、工作程序:各专门委员会可以自己直接起草文件并提交董事会审议；也可以由总经理提出草案，经专门委员会讨论通过后再提交董事会审议。如专门委员会对讨论事项未能达成一致,可下次再议,或将不同意见带到