董事会议事规则.doc

董事会议事规则董事会议事规则董事会议事规则会议事规则不设董事会的公司没有董事长有执行董事从公司法上讲公司的经营管理权主要掌握在执行董事手中总经理、财务负责人等都是由执行董事任免这对于公司话语权的掌握就很关键了。公司设立董事会董事会席位如何确立董事会有哪些职权可落地执行？董事会成员有了董事会如何召开董事会决议的形成需要什么流程、有什么样的议事规则。。。这最好事先确定便于操作工作高效。目录第一章总则第二章董事会的职权与义务第三章董事会会议第四章董事第五章董事长第六章附则2018年*月*日经********有限公司董事会通过。第一章总则第一条为保障********有限公司董事会的有序召开和提高效率规范工作行为方式保证公司董事会依法行使权力履行职责承担义务根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)及《********有限公司章程》(以下简称《公司章程》)特制定本规则。第二条公司董事会是公司法定代表机构和决策机构是公司的常设权力机构对股东会负责并向其报告工作。第三条公司董事会由名董事组成设董事长一名副董事长一名。第四条董事会董事由股东会选举产生董事长、副董事长由公司董事担任由董事会以全体董事的过半数选举产生和罢免。董事长为公司的法定代表人（股权一号注：公司章程可设定由总经理担任法定代表人）。第二章董事会的职权与义务第五条根据《公司章程》规定董事会依法行使下列职权：(一)负责召集股东会并向股东会报告工作;(二)执行股东会决议;(三)决定公司经营计划和投资方案;(四)制订公司年度财务预算、决算方案;(五)制订公司利润分配方案和弥补亏损方案;(六)制定公司增加或减少注册资本的方案;(七)拟订公司合并、分立、解散或变更公司形式的方案;(八)决定公司内部管理机构的设置;(九)决定聘任或解聘公司总经理及其报酬事项并根据总经理的提名决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人及其报酬等事项;(十)制定公司的基本管理制度;(十一)在股东会授权范围内决定公司的风险投资、资产抵押及其他担保事项;(十二)决定公司职工的工资、福利、奖惩方案;(十三)听取总经理的工作汇报并检查总经理的工作;(十四)公司章程规定的其他职权。第六条董事会承担以下义务：(一)向股东大会报告公司生产经营情况;(二)承担向股东大会和监事会提供查阅所需资料的义务。第七条审批权限的划分(一)投资权限****万元人民币以内的投资由公司总经理决定。超过****万元且不超过最近经审计净资产总额百分之三十的投资由董事会决定。重大投资项目由董事会研究后报股东大会批准。(二)收购或出售资产1.被收购、出售资产的总额(按最近一期经审计的财务报表或评估报告)占公司最近经审计总资产的百分之十以上;2.与被收购、出售资产相关的净利润或亏损(按最近一期经审计的财务报表或评估报告)占公司最近经审计净利润的百分之十以上;3.收购、出售资产时其应付、应收金额超过公司最近经审计净资产总额的百分之十以上。符合上述标准之一的经董事会批准相对数字占百分之五十以上的经股东大会批准。(三)关联交易1.公司与关联法人签署的一次性协议或连续12个月内签署的不同协议所涉及的金额为********万元至********万元或占净资产的千分之五至百分之五由董事会批准;********万元以上或超过净资产的百分之五以上由股东大会批准。2.公司向有关联的自然人一次(或连续12个月内)收付的现金或收购、出售的资产达********万元以上由董事会批准。(四)重要合同公司资产抵押、借贷、为其他公司提供担保等事项由董事会批准。(五)提取资产减值准备和损失处理。核销和计提资产减值准备金额低于公司最近经审计净资产总额百分之十的由董事会批准;超过公司最近经审计净资产总额百分之十以上或涉及关联交易的应向股东大会报告。第三章董事会会议第八条董事会会议由董事长召集和主持董事长因特殊原因不能履行职务时可书面委托副董事长或其他董事召集和主持。委托时应当出具委托书并列举出授权范围。第九条董事会会议的召集应当在董事会会议举行十日前通知各董事但遇到紧急情况时可以随时召集。通知必须以书面形式进行并载明召集事由和开会时间、地点。通知必须送达全体董事。第十条董事会会议原则上每年召开四次遇特殊情况时可临时召集。第十一条有下列情形之一的董事长应在五个工作日内召集临时董事会会议：(一)董事长认为必要时;(二)三分之一以上董事联名提议时;(三)监事会提议时;(四)经理提议时。第十二条董事会召开临时董事会会议的通知方式为传真;通知时限为3日内。如有本章第十七条第(二)、(三)、(四)规定的情