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律师办理国有企业改制法律业务操作指引

制定机关

公布日期2011.05.18

施行日期2011.05.18

文号

主题类别企业,企业股份制改革

效力等级地方规范性文件

时效性现行有效

正文：

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律师办理国有企业改制法律业务操作指引

（上海市律师协会2011年5月18日）

第一章总则

第二章改制工作律师业务流程

第一节律师事务所接受委托

第二节一般的业务流程

第三节《改制方案》、《国有产权转让方案》等的编制

第四节各项报批、备案、确认工作

第五节《国有产权转让方案》的实施和产权交易工作

第三章主要改制形式的工作要点

第一节以重组方式实施改制的工作要点

第二节以联合方式实施改制的工作要点

第三节以兼并方式实施改制的工作要点

第四节以租赁或承包方式实施改制的工作要点

第五节以合资方式实施改制的工作要点

第六节以转让国有产权方式实施改制的工作要点

第七节以股份制方式实施改制的工作要点
第八节以股份合作制方式实施改制的工作要点

第四章尽职调查与法律意见书

第一节尽职调查及《尽职调查报告》

第二节《法律意见书》

第五章职工安置和职工权益的保障

第六章附则

第一章总则

1-1为在国有企业改制过程中，充分发挥律师作为法律中介部门专业人员的独立作用，依据《中华人

民共和国公司法》（简称《公司法》）、《中华人民共和国企业国有资产法》（简称《企业国有资产法》）、《中

华人民共和国律师法》及其他相关规定，特制定本业务指引。上海市律师协会会员在从事与国有企业改制

相关的各项法律业务时，可以参照本业务指引的各项具体建议与要求开展工作。

1-2本指引由上海市律师协会起草，其目的系为向律师提供办理国企改制法律业务方面的借鉴、经验，

并非强制性或规范性规定，供律师在实际业务中参考。

1-3律师接受国有企业出资人、国有产权转让方（以下简称“产权主体”）的授权，从事国有企业改制

相关业务，协助国有企业产权界定查证，协助相关方案的编制、报批和实施，出具《尽职调查报告》和《法

律意见书》，协助国有企业建立和完善现代企业制度及法人治理结构等。本指引以产权主体的委托内容为主

线编制。律师接受国有企业（以下简称“改制企业”）、国有企业债权人、国有企业职工组织、国有产权受

让人等（以下简称“其他改制当事人”）的委托参与改制工作时，亦可以参考本指引。

律师从事国有经营性事业单位改制相关业务的，或将国有独资公司改造为产权多元化的公司时，参照

本指引关于国有企业改制的相关内容实施。

1-4律师从事国有企业改制业务，应以谨慎勤勉、尽职尽责、实事求是的态度，为国有企业改制项目

的委托人提供优质、高效、独立的法律服务。

1-5律师从事国有企业改制相关工作的，应当依法执业，遵守国家法律、行政法规、地方性法规、行

政规章、部门规章的规定，遵守司法行政部门与律师行业管理组织制定的相关规范性文件。

1-6律师在从事国有企业改制相关工作中，至少还应当遵循以下三个原则：

1、独立性原则。律师从事国有企业改制相关工作，应当独立发表意见，独立于改制企业，独立于审计、

评估等其他中介机构。

2、专业性原则。律师从事国有企业改制相关工作，律师应当结合自身国有企业改制的法律专业知识和

实务经验，为国有企业改制提供优质、高效的专业法律服务。
3、审慎原则。律师从事国有企业改制相关工作，应持审慎的态度，注意考虑改制企业《改制方案》、《国

有产权转让方案》及改制程序的法律依据和事实依据，注意考虑国企改制过程中涉及的国有资产安全和劳

动关系和谐问题。

1-7律师以咨询、代理、出具法律意见书等方式接受委托，提供有偿法律服务。

1-8律师从事国有企业改制相关工作的，应当遵守司法行政机关与律师协会制定的有关利益冲突的规

范。如遇同一改制企业的业务，律师和律师事务所避免同时接受产权主体和其他改制当事人的委托；避免

同时接受国有产权受让人和改制企业、改制企业经营者（涉及管理层收购）的委托。

1-9律师从事与国有企业改制相关的业务活动的，应当保守国家秘密和委托人的商业秘密。

1-10律师从事与国有企业改制相关的业务活动的，应当尊重同行，同业互助，自觉维护律师行业的社

会声誉，不得开展不正当竞争。

1-11律师从事改制相关业务时，遇改制企业资产权属或债权债务的诉讼、仲裁，可以帮助改制企业参

与诉讼、仲