中华全国律师协会律师办理国有企业改制与公司治理业务操作指引.doc

中华HYPERLINK"http://www.lawbox.cn/m/lawyer.html"\t"_blank"全国律师协会律师办理国有企业改制与公司治理业务操作指引（讨论稿）目录第一章总则第二章国有企业改制业务流程与阶段性成果第一节尽职调查与编制《尽职调查报告》第二节编制《改制方案》与《HYPERLINK"http://www.lawbox.cn/info/pcfl/zgaz/"\t"_blank"职工安置方案》第三节报批备案第四节产权转让与产权交易第五节规范性法律文件的制定与改制辅导第六节工商登记第三章相关公司治理第四章法律HYPERLINK"http://www.lawbox.cn/info/wenshu/yijianshu/"\t"_blank"意见书第五章附则第一章总则第1条宗旨为指导律师承办国有企业改制与相关公司治理业务，规范律师执业行为，保障律师依法履行职责，充分发挥律师在国企改制与公司治理中的作用，依据《中华人民共和国HYPERLINK"http://www.lawbox.cn/info/gongsi/"\t"_blank"公司法》(以下简称“公司法”)、《关于进一步规范国有企业改制工作的实施意见》(以下简称“60号文”)、《企业国有产权转让管理暂行办法》(以下简称“3号令”)及其他相关法律、法规、规章和国家关于规范国有企业改制的规范性政策文件(以下简称“规范性政策文件”)的规定，制定本指引。第2条定义及业务范围2.1本指引所称律师承办国有企业改制业务与相关公司治理业务，是指HYPERLINK"http://www.lawbox.cn/info/lsf/lssws/"\t"_blank"律师事务所接受改制企业、产权持有单位、其他改制当事人的委托，指派律师为委托人提供与国有企业改制相关的法律服务，协助改制后的公司制企业建立和完善现代企业制度及法人治理结构。2.2律师承办国有企业改制业务包括但不限于下列范围：2.2.1根据委托，开展尽职调查，编制《尽职调查报告》；2.2.2根据委托，在调查分析与论证基础上，制作《改制方案》、《职工安置方案》，涉及国有产权转让的，制作《国有产权转让方案》；2.2.3根据委托，编制各类规范性法律文件，参与谈判，审核其他交易方提供的材料或法律文本；2.2.4根据委托，协助完成国有企业各项内部审核与批准程序；2.2.5根据委托，依法对产权持有单位或改制企业报批的《改制方案》、《国有产权转让方案》出具《法律意见书》，涉及职工安置的，一并发表意见；2.2.6根据委托，协助改制方案、国有产权转让方案的实施和产权交易工作，协助公司或企业办理工商变更登记手续；2.2.7根据委托，对改制企业的职工（代表）大会、董事会、股东（大）会进行见证并出具见证意见。2.3律师承办相关公司治理业务包括但不限于下列内容：2.3.1根据委托，协助改制后公司制企业不断完善公司治理结构；2.3.2根据委托，协助改制后的公司制企业建立各项规章制度；2.3.3根据委托，协助改制后的公司制企业健全公司激励约束机制；2.3.4根据委托，协助改制后的公司制企业完善公司董事诚信体系建设；2.3.5根据委托，协助介入改制后的公司制企业外部治理，有效防范法律风险。第3条特别事项3.1本指引由中华全国律师协会起草，旨在向律师提供办理国有企业改制和相关公司治理业务方面的借鉴和经验，而非强制性或规范性规定，供律师在实践中参考。3.2律师从事国有企业改制和相关公司治理业务，应当坚持“以事实为根据、以法律为准绳”的原则，并依据法律、法规、规章和规范性政策文件，在委托人的授权范围内，独立进行工作。3.3律师以律师事务所名义与委托人订立书面的《法律HYPERLINK"http://www.lawbox.cn/info/hetongfanben/fuwuhetong/"\t"_blank"服务合同》，明确约定委托事项、承办人员、提供服务的方式和范围、双方的权利和义务以及收费金额等法律服务事项。3.4律师从事与国有企业改制与相关公司治理业务有关的法律服务时，可参照本指引执行。第二章国有企业改制业务流程与阶段性成果第一节尽职调查与编制《尽职调查报告》第4条本指引所称尽职调查，专指法律尽职调查，是指在国有企业改制过程中，律师依据改制企业的改制、产权交易等计划，通过对相关资料、文件、信息以及其他事实情况的收集，从法律或规范性政策文件的角度进行调查、研究、分析和判断。第5条律师开展尽职调查应当遵循三个基本原则：5.1独立性原则。律师开展尽职调查，应当独立于委托人意志，独立于审计、评估等其他中介机构。5.2审慎原则。律师应当以审慎原则贯穿尽职调查全过程。对于通过被调查对象提供的任何资料、信息以及相