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国有控股上市公司实施股权激励工作指引

第一章总则

第一条为加强指导和规范国有控股上市公司实施股权激励,完善股

权激励审核和备案程序,强化政策执行和监管力度,依据中华人民共

和国公司法、中华人民共和国企业国有资产法等法律,以及国务院国

资委、财政部关于印发<国有控股上市公司境外实施股权激励试行

办法>的通知囯资发分配〔2006〕8号、关于印发〈国有控股上市公

司境内实施股权激励试行办法〉的通知囯资发分配〔2006〕175号和

关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知囯资

发分配〔2008〕171号等有关文件的规定,制定本指引;

第二条本指引适用于股票在中华人民共和国境内、境外上市的国有

控股上市公司以下简称上市公司;

第三条上市公司国有控股股东应当依法履行出资人职责,按照本指

引要求指导上市公司制订规范的股权激励计划,并根据履行国有资产

出资人职责的机构意见,审议表决上市公司股权激励计划;

第四条本指引所称股权激励,是指上市公司以本公司股票或者其他

衍生权益为标的,对上市公司董事、高级管理人员及其他技术骨干和

管理骨干实施的中长期激励;

第五条上市公司实施股权激励应当遵循以下指导原则：

一坚持依法规范,公开透明,遵循相关法律法规和上市公司章程规定；

二坚持维护股东利益、公司利益和激励对象利益,促进国有资本保值
增值,保障中小股东利益,保持上市公司的可持续发展；

三坚持激励与约束相结合,风险与收益相对称,适度强化对上市公司

管理层的激励力度；四坚持从实际出发,审慎起步,循序渐进,不断

完善;

第六条境内、境外上市公司实施股权激励应当分别具备囯资发分配

〔2006〕175号、囯资发分配〔2006〕8号文件规定的条件,同时还应

当按照囯资发分配时,除考虑限制性股票赠与部分的当期价值授予价

格与个人认购价格的差额外,还应当考虑赠与部分未来增值收益;上

市公司实行业绩股票激励方式的,应当按照业绩股票的授予价格确定

单位业绩股票的公允价值;

第七条国有控股股东应当增强法制观念和诚信意识,遵守法律法规,

执行国家政策,维护出资人利益;上市公司董事、监事和高级管理人员

在实施股权激励计划过程中应当诚实守信,勤勉尽责,维护上市公司

和股东的利益;

第二章股权激励计划的拟订

第一节一般规定

第八条股权激励计划应当包括股权激励方式、标的股票种类和来源、

股权激励对象、实施股权激励的业绩条件、权益授予数量、授予行

权价格及其确定方法、计划有效期,以及行权时间或者解锁期限等内

容条款;〔2008〕171号文件要求,进一步健全和规范法人治理结构;

第九条上市公司股权激励方式包括股票期权、股票增值权、限制性

股票、业绩股票以及法律、行政法规允许的其他方式;其中股票期权、
股票增值权属于期权激励,限制性股票、业绩股票属于实股激励;上市

公司原则上应当釆取单一的股权激励方式,对同时采用两种及以上激

励方式的,应当聘请独立财务顾问对其方案的必要性、科学性和合理

性发表意见;

第十条境内上市公司可以选择期权激励或者实股激励方式;境外上

市公司原则上选择期权激励方式,其中股票期权适用于境外注册、囯

有控股的境外上市公司以下称境外红筹股公司；股票增值权适用于

发行境外上市外资股的上市公司以下称境外H股公司;股票增值权应

当由公司统一管理,公司业绩达标后统一组织行权,并根据激励对象

个人业绩完成情况兑现收益;上市公司应当以期权激励机制为导向,

根据实施股权激励的目的,结合所处行业及企业特点确定股权激励方

式;鼓励上市公司借鉴国际通行做法,探索实行业绩股票等以未来业

绩提升为导向的中长期激励方式;

第十一条上市公司在确定标的股票来源时,应当坚持“着眼增量、

慎用存量”原则,根据企业实际情况,釆取向激励对象发行股份增量、

回购本公司股份存量以及法律、行政法规允许的其他方式,不得仅由

囯有股股东等部分股东支付或者无偿量化国有股权;境内上市公司釆

取公司回购方式的,其决策程序、购股资金来源,以及授予时间等应

当符合公司法第一百四十三条规定;境外上市公司确定实施股权激励

所需标的股票来源,应当符合境外上市规则;

第十二条上市公司应当建立健全业绩考核体系和考核办法,并以业

绩考核指标完成情况作为实施股权激励的业绩条件;公司业绩考核目
标应当由股东大会确定;有关业绩考核指标和目标水平确定等具体要

求,按照本指引第四章规定执行;

第二节股权激励对象

第十三条股权激励对象原则上限于上市公司董事、高级管理人员以

及对上市公司经营业绩和持续发展有直接影响的技术骨干和管理骨

干,不得随意扩大范围;

第十四条股权激励的重点是上市公司的高级管理人