公司治理存在的问题及解决思路.pdf

公司治理〔CorporateGovernance〕又名公司管治、企业管治和企业管理，
OECD(OrganisationforEconomicCo-operationandDevelopment)在公司治理构造原则中
给出了一个有代表性的定义：公司治理构造是一种据以对工商公司进展管理和控制的体
系〞。公司治理构造明确规定了公司的各个参与者的责任和权利分布，诸如董事会、经理层、
股东和其他利益相关者。

一、公司治理的意义

公司治理的重要性已受到了中国企业界越来越多的关注。一些这种全球知名、规模庞大
的公司，一夜之间就土崩瓦解，中国公司应该从中吸取教训。不过，还有许多人存在着这样
的认识误区：只有大公司、国有大型企业才需要去考虑公司治理的问题，而中小企业对此是
无关紧要的。这种认识存在诸多法律危险的。实际上，对中小企业、新进企业和成长型企业
来讲，公司治理的问题同样重要。创业公司尤其要注意整个公司的治理构造，应该从一开场，
就要把公司治理构造问题解决好。

具体来看，首先，公司治理构造是公司的核心问题。公司治理构造相当于一座楼宇的地
基，考虑地基问题的最有效的时期是在楼宇建立之初。第二，中国人情社会的许多传统习惯
使创业者漠视公司治理，留下创业的隐患。在中国，人们通常看重的是面子、人情，很多时
候没有亲兄弟明算账〞的习惯。创业的时候，不愿意谈钱，但是，成功之后，恰恰是这些
其他事情〞构成反目、内乱的导火索。公司治理构造在创业初期没有得到重视所造成的恶果
此时呈现出来。第三，目前中国尚未形成一整套详尽完善的公司治理法规体系。这就导致在
遇到矛盾时，所有人都莫衷一是，公说公有理，婆说婆有理。有限的精力被掷在无限的内耗
中。对于创业者而言，人生最痛苦的事，莫过于此。在此情况下，更应该注重公司自身制度
的建立，标准管理，减少隐患。

二、公司治理存在的问题

伴随着改革的进程，中国企业的改革取得了巨大的进展，但是从公司治理的角度去衡量，
仍面临着诸多的问题：首先，公司股权构造不合理。这主要表达在上市公司的国有股一股独
大现象严重，代表国有股的董事在董事会中占有绝对优势。其次，公司治理缺乏透明度，没
有参加经营管理的投资者，特别是小股东对公司经营状况难以获得有效信息，知情权得不到
应有的保障。第三，公司的执行机构往往缺乏股东价值观念，不重视对投资者关系的管理工
作，在管理层与投资者之间缺乏利益沟通机制。第四，监事会缺乏有效的监视功能。董事长
的权力和地位过于突出，外部独立董事缺乏保护中小股东的能力。最后，公司治理不重视社
会责任的承当，有些公司唯利是图，将自己作为唯一的存在目的，不关心消费者利益、劳动
者利益、债权人利益、地区利益、环境利益以及社会公共利益，不承当社会责任，这样的公
司也就无法获得长久的开展。总之，企业缺乏必要的机制来保证全体董事严格履行义务、维
护股东和其他利害相关者的利益。

三、公司治理的制度的完善

需要从理念、制度与实践三个方面进展努力。在理念上最重要的是要认
识到公司治理的重要性，将良好的公司治理作为公司经营管理的根底性、中心性工作和任务
来把握，设计良好的公司治理构造和制度安排，在实践中践行这些理念与制度。在理念、制
度与实践之间，完善公司治理制度对于落实公司治理理念、鼓励公司良治实践具有承上启下
的核心作用。因此，优化公司治理自然是公司的重要使命。

从目前存在的问题来看，完善公司治理制度，主要应该包括设计合理的股权构造、增强
公司治理的透明度、弘扬股东价值、加强监视、强化公司的社会责任等。首先，应该设计较
为合理的股权构造。股权过于集中和过于分散都容易形成内部人控制，因此，应当通过适当
的安排设计合理的、能够形成相对制衡的股权构造。关于这方面的研究和论述已有很多，在
此不必赘述。其次，公司治理应当具有相当的透明度。透明度是强调公司对股东及利益相关
者的信息披露义务。公众公司固然要真实、准确、完整、及时地依法披露信息，封闭性公司
也要对股东及利益相关者依法披露信息。因此，公司治理过程中，应当依法完善信息披露规
则，保障股东知情权的行使，促进公司与投资者的信息沟通渠道。第三，公司治理应当弘扬
股东的价值。公司治理要表达同股同权的股东形式平等原则，也要表达制止控制股东压榨小
股东的股东实质平等原则。目前，控制股东压制小股东是一种常见的现象，严重损害小股东
利益。因此，公司治理需要考虑股东形式平等与实质平等之间的关系，建立适当向小股东利
益倾斜的制度与规则。第四，鉴于目前许多公司监事会制度脆弱与监事人员疲软等原因导致
监事会没有起到真正的监视作用的弊端，公司应当强化监事会制度，在监事的选任上，尽量
选择中立性、独立性较强的有关人员充任监事。从制度、条件和报酬等方面保证监事会监视
的有效性。最后，应