巴林银行倒闭案的启示.pdf

巴林银行的倒闭看起来像是因为个人的越权行为所致，实际不然，巴林银行事件

反映出现代跨国银行管理和内部控制体制的缺陷。巴林银行的管理层可谓在各个

层面、各个步骤都存在失职现象，外部审计师和监管者对此也负有不可推卸的责

任。巴林银行事件的原因并不在衍生业务的复杂性，而主要在于业务人员的行为

超出了管理层的控制范围。外部审计师的行为准则在英国审计业务委员会的相关

规则中有明确规定，其中包括了对银行审计师的特殊要求。但其中缺乏内部审计

师与外部审计师工作关系的标准和要求，造成实践中内外审计的脱节，内外审计

师之间无法实现重大审计信息的有效沟通。对于期货交易市场还不成熟的中国来

说，吸取巴林银行的经验教训可以说是非常必要的。

1、管理层必须对其所经营管理的业务有充分的认识。

现今跨国银行的业务正日益复杂和多元化：（1）以前在同一国家内以同一实体

经营的业务现在可以在多个金融中心以不同法律实体的形式经营，这意味着以前

仅受一国监管机构管辖的业务现在必须由多个监管当局联合管辖。（2）银行交

易业务的不断拓展使银行的利润来源日益多元化，同时也改变了银行业务的性

质，使银行的风险来源日益多元化。（3）金融产品创新和信息技术的飞速发展

使银行内舞弊和欺诈行为变得更加隐蔽和快捷，造成的损失也更大。

在巴林银行中，最高管理层和日常管理层都没有充分理解新加坡分行所从事的衍

生业务的性质，他们只注意到新加坡分行每年账面上的盈利，却没有发现这些巨

额盈利背后的风险。因此，管理层对业务风险的清醒认识是内控机制建立和完善

的前提。这种认识必须是对银行内每种业务的盈利和风险有客观的分析，必须分

清各种业务之间的关系，以及每种业务所要求的内控程序有何不同，以减少发生
业务错误或舞弊的可能性。对于风险较大的业务，不能因为其收入和盈利较高就

回避其面临的风险，而应对其适用更严格的避险和内控措施，因为金融业的多次

危机证明，盈利收入越高，尤其是收入增长最快的业务，往往也是风险最为集中

的领域。巴林银行的教训在于高级管理层与业务操作人员的信息沟通渠道严重脱

节，高级管理层对巴林银行所从事的业务缺乏足够的了解，即使是在一些危险的

信号出现时，管理层也对此缺乏足够的重视。建议相关管理人员定期巡视从事相

关交易的海外分支机构。巡视包括向交易员、风险管理人员、后勤人员了解情况，

进入交易所进行实地调查，对分支机构和交易员的具体业务情况有所了解。

2、银行内各项业务的职责必须确立并明示。

无论银行的分支机构采取何种组织形式，都必须建立起明确的责任机制。所有的

管理人员和雇员必须明确自己的职责，在各个职责之间必须作到不疏不漏。报告

特别指出，对于“矩阵”（matrix）组织结构的银行，即由一名业务人员负责多项

业务的部分或全部的情况下，必须特别注意管理职责的明晰。巴林银行无疑就是

采取“矩阵”模式的典型，它的主要教训有三个：（1）在跨国银行组织系统内，

当地分支机构的管理层必须承担一线监管责任。尽管业务人员可能不直接对当地

分支机构的管理层负责并报告，但当地分支机构的管理人员必须对其所从事的业

务情况及其后果有清醒的认识。（2）对于银行的非主流业务（activitiesoutof

mainstream），即所谓的创新或表外业务，银行管理层必须有足够的并表和监控

措施；（3）在“矩阵”模式下，可能存在着“多头汇报”的信息沟通体系，即业务

人员可能既向当地管理层汇报，又向总部业务管理部门汇报，因此在接纳信息的

管理层之间必须要有充分的信息沟通渠道。
当银行对其组织结构进行重大调整时，尤其是当将几个业务性质完全不同合并

时，应注意防范利益冲突和权责不清所造成的风险。巴林银行在倒闭前俩年就进

行了类似的业务结构调整，巴林银行总部允许尼克.里森同时负责交易和清算，

前台办公和后台稽核等性质完全不同的业务，最终使得新加坡分行的业务完全操

控在李森一人手里，为其舞弊交易提供了便利，最终酿成无可收拾的局面。因此，

报告要求银行在对其组织结构和业务结构进行调整时，应注意保持核心业务和监

控业务的有效隔离，在交易的各个阶段必须确保内部控制机制的独立性，避免“一

言堂”式的管理模式。

3、利益冲突业务的隔离是内部控制有效性必不可少的一个环节。

巴林银行最惨痛的教训在于没有实现“前台职务”（frontoffice）和“后台职务”

（backoffice）的有效分离。所谓前台职务，主要指交易业务，所谓后台职务，

包括清算、稽核和业务准入。尽管后台业务与前台业务往往是并行发生，一一对

应，如一笔交易必然伴随着相应的清算交割和业务稽核，但并不等于说，后台业

务是从属于前台业务的，巴林银行显然就混淆了前台业