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PPP项目交易结构解析

2023-07-07

PPP模式被推广以来，最让人关注的就是这种模式具有利益共享、风险分担等特点，可以“点燃”数以万亿的社会资本参与区域经济发展。那么关于

PPP项目交易结构有哪些法律规定？项目交易结构类型有哪些？选择PPP项目交易结构时又要哪些注意融资风险呢？

有关PPP项目交易结构的法律规定：

2023年12月2日国家发展和改革委员会颁布了《关于开展政府和社会资本合作的指导意见》（发改投资[2023]2724号），其中第三（二）条对

PPP项目的操作模式做了如下规定：

11.经营性项目。

对于具有明确的收费基础，并且经营收费可以完全覆盖投资成本的项目，可通过政府授予特许经营权，采用建设—运营—移交（BOT）、建设—拥

有—运营—移交（BOOT）等模式推动。要依法放开相关项目的建设、运营市场，积极推动自然垄断行业逐步实行特许经营。

22.准经营性项目。

对于经营收费局限性以覆盖投资成本、需政府补贴部分资金或资源的项目，可通过政府授予特许经营权附加部分补贴或直接投资参股等措施，采用

建设—运营—移交（BOT）、建设—拥有—运营（BOO）等模式推动。要建立投资、补贴与价格的协同机制，为投资者获得合理回报积极发明条件。

33.非经营性项目。

对于缺少“使用者付费”基础、重要依靠“政府付费”回收投资成本的项目，可通过政府购买服务，采用建设—拥有—运营（BOO）、委托运营等市场化

模式推动。要合理拟定购买内容，把有限的资金用在刀刃上，切实提高资金使用效益。

2023年11月29日财政部颁布了《政府和社会资本合作模式操作指南（试行）》（财金[2023]113号），其中第十一（三）、（四）条对PPP项

目的运作方式和交易结构做了如下规定：
项目运作方式重要涉及委托运营、管理协议、建设-运营-移交、建设-拥有-运营、转让-运营-移交和改建-运营-移交等。具体运作方式的选择重要由收

费定价机制、项目投资收益水平、风险分派基本框架、融资需求、改扩建需求和期满处置等因素决定。

交易结构重要涉及项目投融资结构、回报机制和相关配套安排。其中项目投融资结构重要说明项目资本性支出的资金来源、性质和用途，项目资产

的形成和转移等。项目回报机制重要说明社会资本取得投资回报的资金来源，涉及使用者付费、可行性缺口补贴和政府付费等支付方式。相关配套安排

重要说明由项目以外相关机构提供的土地、水、电、气和道路等配套设施和项目所需的上下游服务。

常见PPP项目交易结构类型：

根据上述相关规定及实践操作，常见的PPP项目交易结构有：

11.外包类：

（1）模块式外包，有服务外包（SC）和管理外包（MC）；（2）整体式外包，有设计——建造（DB）、设计——建造——重要维护（DBMM）、

经营和维护（O&M）和设计——建造——经营（DBO）。

12.特许经营类：

（1）TOT，有购买——更新——经营——转让（PUOT）和租赁——更新——经营——转让（LUOT）；（2）BOT，有建设——租赁——经营——

转让（BLOT）和建设——拥有——经营——转让（BOOT）；（3）其他，有设计——建造——转移——经营（DBTO）和设计——建造——投资——经

营（DBFO）。

33.私有化类：

（1）完全私有化，有购买——更新——经营（PUO）和建设——拥有——经营（BOO）；（2）部分私有化，重要就是股权转让或其他。

对重要的四类PPP项目交易结构的分析：

PPP项目的交易结构多种多样，且一些创新的交易结构也不断的涌现，但具体项目在设计和选择交易结构时候需考虑诸多因素，如：项目类型、政

府的市场化目的以及投资人的投资目的、政府或国企的参与方式、项目建设范围或资产范围、资产权属、项目运营安排、计划实行进度、政府监管体系、

价格水平、收费机制等。所以并非所有的交易结构都适合任何一个PPP项目，还得具体项目具体分析。

以下我们对重要的四类PPP项目交易结构进行相关分析和探讨，以期在碰到具体的PPP项目时能对的选择交易结构：

1.BOT结构

BOT为Build-Operate-Transfer的简称，即为“建设-经营-转让”。其具体含义为政府和项目公司之间达成协议，政府给予项目公司特许权，让其在特

许权期限内通过自己的资金募集方式，投资建设某一基础设施项目，并对其运营维护以收回成本并赚钱。在特许权期限时间之后，无偿转让给政府。

BOT结构的特点：（1）投资者自负盈亏，因此必须对经营项目进行具体的评估；（2）投资者或项目公司一般只拥有项目的经营权，而无所有权；

（3）一般合用于高速公路、机场、铁路、供水、停车场等项