股权激励制度与公司治理.doc

股权激励制度与公司治理随着现代公司制度的建立公司治理的问题突出地表现出来。无论是有限责任公司还是股份制公司都存在公司股东的所有权与经营权相分离的情况特别是上市公司更为明显。所有权与经营权相分离导致的直接矛盾是公司经营者的长期利益与公司股东们的长期利益不一致。由于被自身利益动机所驱使许多公司的经营者宁愿冒着牺牲股东长期利益和公司长期利益的风险去追逐自身的利益最大化由此在现代公司中出现了代理的风险。为了减少或避免这种代理风险西方国家的经济专家和法律专家设计并创建了经理股票期权激励制度。股权激励制度是以员工（主要是管理层）获得公司股权的形式给予其一定的经济权利使其能够以股东的身份参与企业决策、利润分享并承担经营风险员工自身利益与企业利益更大程度地保持一致从而勤勉尽责地为公司的长期发展而服务的一种制度。一、股权激励制度的模式（1）业绩股票是指在年初确定一个较为合理的业绩目标如果激励对象到年末时达到预定的目标则公司授予其一定数量的股票或提取一定的奖励基金购买公司股票。业绩股票的流通变现通常有时间和数量限制。另一种与业绩股票在操作和作用上相类似的长期激励方式是业绩单位它和业绩股票的区别在于业绩股票是授予股票而业绩单位是授予现金。（2）股票期权是指公司授予激励对象的一种权利激励对象可以在规定的时期内以事先确定的价格购买一定数量的本公司流通股票也可以放弃这种权利。股票期权的行权也有时间和数量限制且需激励对象先行支出现金。目前在我国有些上市公司中应用的虚拟股票期权是虚拟股票和股票期权的结合即公司授予激励对象的是一种虚拟的股票认购权激励对象行权后获得的是虚拟股票。（3）虚拟股票是指公司授予激励对象一种虚拟的股票激励对象可以据此享受一定数量的分红权和股价升值收益但没有所有权没有表决权不能转让和出售在离开企业时自动失效。（4）股票增值权是指公司授予激励对象的一种权利如果公司股价上升激励对象可通过行权获得相应数量的股价升值收益激励对象不用为行权付出现金行权后获得现金或等值的公司股票。（5）限制性股票是指事先授予激励对象一定数量的公司股票但对股票的来源、抛售等有一些特殊限制一般只有当激励对象完成特定目标（如扭亏为盈）后激励对象才可抛售限制性股票并从中获益。（6）延期支付是指公司为激励对象设计一揽子薪酬收入计划其中有一部分属于股权激励收入股权激励收入不在当年发放而是按公司股票公平市价折算成股票数量在一定期限后以公司股票形式或根据届时股票市值以现金方式支付给激励对象。（7）经营者/员工持股是指让激励对象持有一定数量的本公司的股票这些股票是公司无偿赠与激励对象的、或者是公司补贴激励对象购买的、或者是激励对象自行出资购买的。激励对象在股票升值时可以受益在股票贬值时受到损失。（8）管理层/员工收购是指公司管理层或全体员工利用杠杆融资购买本公司的股份成为公司股东与其他股东风险共担、利益共享从而改变公司的股权结构、控制权结构和资产结构实现持股经营。（9）账面价值增值权具体分为购买型和虚拟型两种。购买型是指激励对象在期初按每股净资产值实际购买一定数量的公司股份在期末再按每股净资产期末值回售给公司。虚拟型是指激励对象在期初不需支出资金公司授予激励对象一定数量的名义股份在期末根据公司每股净资产的增量和名义股份的数量来计算激励对象的收益并据此向激励对象支付现金。以上第一至第八种为与证券市场相关的股权激励模式在这些激励模式中激励对象所获收益受公司股票价格的影响。而账面价值增值权是与证券市场无关的股权激励模式激励对象所获收益仅与公司的一项财务指标—每股净资产值有关而与股价无关。二、股权激励与经理人市场股权激励手段的有效性在很大程度上取决与经理人市场的建立健全只有在合适的条件下股权激励制度才能发挥其引导经理人长期行为的积极作用。经理人的行为是否符合股东的长期利益除了其内在的利益驱动以外同时受到各种外在机制的影响经理人的行为最终是其内在利益驱动和外在影响的平衡结果。股权激励只是各种外在因素的一部分它的适用需要有各种机制环境的支持这些机制可以归纳为市场选择机制、市场评价机制、控制约束机制、综合激励机制和政府提供的政策法律环境。1．市场选择机制充分的市场选择机制可以保证经理人的素质并对经理人行为产生长期的约束引导作用。以行政任命或其他非市场选择的方法确定的经理人很难与股东的长期利益保持一致很难使激励约束机制发挥作用。对这样的经理人提供股权激励是没有依据的也不符合股东的利益。职业经理市场提供了很好的市场选择机制良好的市场竞争状态将淘汰不合格的经理人在这种机制下经理人的价值是市场确定的经理人在经营过程中会考虑自身在经理市场中的价值定位而避免采取投机、偷懒等行为。在这种环境下股权激励才可能是经济和有效的。2.市场评价机制没有客观有效的市场评