证券公司中小企业私募债承销业务尽职调查指引(征求意见.doc

证券公司中小企业私募债承销业务尽职调查指引
（征求意见稿）

第一章总则
第一条为规范开展证券公司中小企业私募债券承销业务，促进证券公司做好尽职调查工作，制定本指引。
第二条尽职调查是指证券公司遵循勤勉尽责、诚实信用的原则，通过实地考察等方法，对申请以非公开方式发行债券的中小微企业（以下简称“企业”）进行调查，以充分了解企业经营情况、财务状况及偿债能力，并有充分理由确信信息披露文件真实、准确、完整的过程。
第三条本指引是对证券公司尽职调查工作的一般要求。证券公司应按照本指引的要求，认真履行尽职调查义务。除对本指引已列示的内容进行调查外，证券公司还应对承销业务中涉及的、足以影响投资者决策的其他重大事项进行调查。
第二章尽职调查程序
第四条证券公司应成立专门的项目小组负责尽职调查工作，并指定项目小组负责人。
第五条项目小组应对企业聘请的会计师事务所、律师事务所等中介机构的有关情况及其出具的专业意见进行审慎核查。对专业意见有异议的，应主动与中介机构进行协商，并可要求其做出解释或说明；发现专业意见与尽职调查过程中获得的信息存在重大差异的，应对有关事项进行调查。
第六条尽职调查开始前，项目小组应制定调查计划，根据企业及其所在行业情况，确定调查重点。必要时，可与企业签订保密协议。
第七条尽职调查过程中，项目小组应对企业情况进行充分了解。如果企业不配合，使尽职调查范围受到限制，导致无法完成调查计划的，项目小组应及时报告，由证券公司决定处理，必要时应终止该企业的债券承销业务。
第八条尽职调查工作完成后，项目小组应出具尽职调查报告，并对其内容和结论负责。
第三章尽职调查主要内容和方法
第一节基本情况调查
第九条调查设立情况。
查阅设立批准文件、营业执照、企业章程、评估报告、验资报告、工商登记资料等文件，判断企业设立的合法性。
第十条调查历史沿革情况。
查阅历年营业执照、企业章程、工商变更登记资料、年度检验资料等，调查企业的历史沿革情况。
第十一条调查股东出资情况。
查阅具有资格的中介机构出具的验资报告，咨询企业律师或法律顾问，询问管理层（指对企业决策、经营、管理负有领导职责的人员，包括董事、监事、总经理、副总经理、企业财务负责人等，后三者为高级管理人员，下同）和会计人员，到工商行政管理部门查询企业注册登记资料，调查股东的出资是否及时到位，出资方式是否符合有关法律、法规的规定。对以实物、工业产权、非专利技术、土地使用权等非现金资产出资的，应查阅资产评估报告。
第十二条调查最近二年重大股权变动情况。
查阅最近二年股权变动时的批准文件、验资报告、股东股权凭证，核对股东名册、工商变更登记资料，对企业最近二年股权变动的合法、合规性作出判断，核查股本总额和股权结构是否发生变动，实际控制人是否发生变动。
第十三条调查实际控制人情况。
查阅股权结构图、股东名册、重要会议记录及会议决议，询问管理层，判断控股股东及实际控制人。通过查阅实际控制人的营业执照、企业章程、财务报告及审计报告等，调查实际控制人的主营业务、股权结构、生产经营等情况。
第十四条调查员工情况。
查阅员工名册、劳动合同、工资表和社会保障费用明细表等资料，实地走访企业，调查企业员工数量等。
第十五条调查是否属于中小微企业。
根据《中小企业划型标准规定》（工信部联企业[2011]300号）的规定，从企业从业人员、营业收入、资产总额等方面进行调查，判断企业是否属于中小微企业。
第二节业务和技术情况调查
第十六条调查主营业务及经营模式。
查阅营业执照、询问管理层，调查企业经营范围、主营业务和提供的主要产品（或服务）。
询问管理层，结合行业属性和企业规模等情况，了解企业的经营模式，调查企业商业模式、销售模式、盈利模式，判断其采用该种模式的主要风险及对未来的影响；对最近二年内已经或未来将发生经营模式转型的，应予以重点核查。
第十七条调查所属行业情况及市场竞争状况。
通过与管理层交谈、搜集比较行业及市场数据等方法，了解企业所处行业基本情况，关注企业面临的主要竞争状况，企业在行业中的竞争地位、自身竞争优势及劣势，以及采取的竞争策略和应对措施等。
第十八条调查主要供应商和客户。
与管理层及采购部门和销售部门负责人交谈，查阅账簿，计算对前五名客户的销售额及合计分别占当期主营业务收入的比例，计算从前五名供应商的采购额及合计分别占当期采购总额的比例，评价企业对客户和供应商的依赖程度及存在的经营风险。
第十九条调查独立性。
查阅组织结构文件，结合生产、采购和销售记录，考察企业的产、供、销系统，分析企业是否具有完整的业务流程、独立的生产经营场所以及供应、销售部门和渠道；通过计算关联采购额和关联销售额分别占当期采购总额和销售总额的比例，分析是否存在影响企业独立性的重大或频繁的关联方交易，