千山药机关于签署合作框架协议的公告.pdf

证券代码：300216证券简称：千山药机公告编号：2011-024

湖南千山制药机械股份有限公司

关于签署合作框架协议的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没

有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

湖南千山制药机械股份有限公司（以下简称“千山药机”）于2011年8月25日召开
了第三届董事会第十二次会议，同意千山药机与上海远东制药机械有限公司（以下简
称“上海远东”）签署《合作框架协议》。《合作框架协议》已经于2011年8月25日正
式签署，现将有关事项公告如下：
一、协议主体：

甲方：湖南千山制药机械股份有限公司（证券代码：300216）
住所：长沙经济技术开发区盼盼路9号
企业类型：上市股份有限公司
法定代表人：刘祥华
注册资本：6700万元
经营范围：制造、销售制药机械、食品饮料机械、包装机械及备品备件、包装材

料;销售电器及法律法规和政策允许的金属材料;提供制药机械维修、技术咨询服务;
自营和代理各类商品和技术的进出口,但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技
术除外。
乙方：上海远东制药机械有限公司
住所：上海市浦东新区金业路777号
企业类型：一人有限责任公司（法人独资）

法定代表人：王震
注册资本：6000万元
经营范围：制药机械、化工机械、工程搪瓷反应罐非标准设备、制药仪器仪表及
上述产品的备品、备件、水处理设备及饮水机的制造，物业管理，从事货物与技术的

进出口业务，附设分支构构。
协议双方千山药机及上海远东不存在关联关系。
二、协议主要内容：
千山药机、上海远东拟共同出资，新设成立上海千山远东制药机械有限公司（暂
定名，具体以工商核准名称为准，以下简称“新公司”）。新公司专注于玻璃安瓿联动
生产线、冻干粉针生产自动线、冻干机的研发、设计、生产、销售、服务。本次投资

不构成重大资产重组。
（一）项目基本情况
新公司注册地址为上海市宝山工业园区金勺路200号，注册资本为人民币6000万
元，其中千山药机以现金出资4800万元，占新公司注册资本的80%，上海远东以宝山
工业园区金勺路200号的土地及在建工程评估后作价出资，认缴出资额1200万元，占
新公司注册资本的20%，不足部分以现金补足，超过部分作为新公司对上海远东的负
债。千山药机先认缴出资，新公司成立后，待上海远东对土地和在建工程评估并经审
核后，作为第二期出资，将土地和在建工程过户到新公司名下。新公司按《公司法》

运作，关于设立新公司的出资协议及公司章程由出资双方协商订立。
（二）项目投资资金来源

千山药机以现金出资4800万元，从超募资金中予以安排，并履行相关审议程序。
上海远东以宝山工业园区金勺路200号的土地及在建工程评估后作价出资，认缴出资
额1200万元，超过部分作为新公司对上海远东的负债。
（三）投资项目经营方式
1、上海远东同意将其现有的小容量注射剂设备、冻干机业务逐步转移到新公司。
新公司将专注于玻璃安瓿联动生产线、冻干粉针生产自动线、冻干机的研发、设计、

生产、销售和服务。
2、双方同意过渡期为新公司成立之日起，至2011年12月31日止。过渡期内千
山药机、上海远东双方将梳理现有相关业务，并尽力促成新订单由新公司承接。
3、2012年起，玻璃安瓿联动生产线、冻干粉针生产自动线、冻干机订单必须由
新公司承接，千山药机、上海远东双方全部停止相关产品的生产和销售。若客户要求
与千山药机或者上海远东签订合同的，千山药机、上海远东须向新公司采购（属关联

交易，采购价参照市场价格执行）。
4、千山药机、上海远东现有的应收款、已经出厂产品的质量问题等均与新公司

无关，若交由新公司承接的，新公司须收取合理的费用。
（四）新公司与上海远东的资产交接
1、上海远东位于宝山工业园区金勺路的土地和在建工程，在评估并经审核后，
认缴新公司出资，土地和在建工程转移到新公司名下。
2、新公司成立后，上海远东将玻璃安瓿联动线、冻干粉针生产自动线、冻干机
相关存货、设备，按评估值（市场公允价）转让给新公司，具体评估时点根据新公司

成立及人员调整的进程确定。
3、上海远东同意在新公司成立后将其在玻璃安瓿联动生产线、冻干粉针生产自
动线、冻干机的相关专利、行业资质等转移到新公司，具体转移的方式、转移手续等

事宜待新公司成立后由双方另行协商确定。
三、投资目的和影响
（一）投资的目的：充分发挥双方产品、品牌、技术、人才等优势，共同拓展业
务。
（二）投资的影响：上述协议实施后，千山药机将拓展冻干粉针灌装线和真空冷
冻干燥机等新领域，完善公司战略布局，为公司带来新的利润增长点，巩固并提高公
司综合竞争能力。
四、效益分析：
根据预算，合资公司2012年实现8000万元的收入。5年内新公
司目