上市公司董事会提名委员会实施细则模版.doc

XX股份有限公司董事会提名委员会工作实施细则第一章总则第一条为规范XX股份有限公司(以下简称“公司”)决策和经营管理层等高级管理人员的选拔和录用程序，优化董事会和高级管理人员的组成结构，从而进一步完善公司的法人治理结构，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》等法律、法规及公司章程的有关规定，公司特设立董事会提名委员会，并制定本实施细则。第二条董事会提名委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责研究董事和高级管理人员的选择标准和选择程序，对公司董事和高级管理人员的架构、人数、组成和选择提出建议。第二章成员组成第三条提名委员会成员由三至五名董事组成，其中独立董事占多数。第四条提名委员会成员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。第五条提名委员会设召集人一名，负责主持委员会工作；召集人在独立董事中选举，并报请董事会批准产生。当召集人不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职权；召集人既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，任何一名委员均可将有关情况向公司董事会报告，由董事会指定一名委员履行召集人职责。第六条提名委员会委员的任职期限与同届董事会成员的任期一致。委员任职期满连选可以连任。委员任期届满前，除非出现《公司法》、公司章程或本细则所规定的不得任职的情形，不得被无故解除职务。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第三至第五条规定补足委员人数。第七条提名委员会因委员辞职、免职或其他原因导致人数低于规定人数的三分之二时，公司董事会应及时增补新的委员人选。在提名委员会人数未达到规定人数的三分之二以前，提名委员会暂停行使本细则规定的职权。第八条提名委员会下设人力行政部作为日常办事机构，负责日常工作联络和会议组织等工作。第三章职责权限第九条提名委员会的主要职权：(一)根据公司经营情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向董事会提出合理建议；(二)研究公司董事、高级管理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议；(三)广泛搜寻合格的董事和高级管理人员的人选；(四)对董事候选人和高级管理人员人选进行审查并提出建议；(五)对须提请董事会聘任的其他高级管理人员进行审查并提出建议；(六)公司董事会授予的其他职权。第十条提名委员会对董事会负责，委员会的提案应提交董事会审议决定。控股股东应当尊重提名委员会的建议；控股股东在无充分理由的情况下，不能提出替代性的董事、高级管理人员人选。第四章决策程序第十一条提名委员会依照相关法律法规和公司章程的规定，结合公司实际情况，研究公司董事、总经理及其他高级管理人员的当选条件、选择程序和任职期限，形成决议后备案并提交董事会通过，并遵照实施。第十二条董事、总经理及其他高级管理人员的选任程序：(一)提名委员会应积极与公司各有关部门进行沟通和交流，研究公司对新董事、总经理及其他高级管理人员的需求，并形成书面材料；(二)提名委员会可在公司及其控股公司或其他公司内部以及人才市场等广泛搜集董事、总经理及其他高级管理人员人选，但应避免存在人事纠纷；(三)搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历，任职或兼职等情况，形成书面材料；(四)征求被提名人对提名的同意，未征得被提名人同意的不能将其作为董事、总经理及其他高级管理人员人选；(五)召集提名委员会会议，根据董事、总经理及其他高级管理人员的任职条件，对初选人员进行资格审查；(六)在选举新的董事和聘任新的总经理及其他高级管理人员前一至两个月，向董事会提出董事候选人和新聘总经理及其他高级管理人员人选的建议和相关材料，征求董事会意见；(七)根据董事会决议和反馈意见进行其他与选任有关的工作。第五章议事规则第十三条提名委员会会议分为例会和临时会议，例会每年至少召开一次，临时会议由提名委员会委员提议召开。正常情况下，会议召开前三天须通知全体委员，会议由召集人主持；召集人不能出席时可委托其他一名委员(应是独立董事)主持。第十四条提名委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票表决权，会议形成的决议，必须经全体委员的过半数通过。第十五条提名委员会会议表决方式为举手表决或投票表决。会议也可以采取通讯表决的方式召开。第十六条公司人力行政部负责人可列席提名委员会会议，必要时委员会亦可邀请公司董事、监事及其他高级管理人员列席会议。第十七条提名委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本细则的规定。第十八条提名委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。第十九条提名委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。第二十条出席会议的委员均对会议所议事