并购重组财税事项及审计问题.docx

并购重组财税事项及审计问题并购重组财税事项及审计问题以下是小编整理的关于并购重组财税事项及审计问题论文的论述，欢迎各位财税毕业的同学借鉴哦!摘要：国务院发布的《关于促进企业兼并重组的意见》，明确提出充分发挥资本市场推动企业重组的作用，促进加快转变经济发展方式和调整经济结构。证监会、财政部、国税总局等职能部门按照工作分工和要求，不断出台相关法规以支持、规范并购重组活动，增强市场功能。并购重组交易额大，对当事企业而言均是重大经济事项，作为贯穿并购重组活动始终的财务决策人员以及相应对会计报表审计的会计师的工作备受关注。财务人员应充分、透彻理解法规内容，以降低重组/审计风险，同时，为促进企业并购重组、国家产业调整添砖加瓦。关键词：并购重组;会计准则;税收法规;审计2009年度，沪深两市共有95家上市公司启动重大资产重组，涉及的资产交易规模达3205.96亿元，上市公司并购重组高烧不退;另外，国务院于2010-8-26发布《国务院关于促进企业兼并重组的意见》，证监会近几年接连发布《上市公司收购管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等表明，监管层正积极鼓励上市公司并购重组。并购重组是企业的重大经济业务，要做好涉及并购重组事项公司财务报表审计工作，须首先对并购重组财税事项有较深入了解，作到“知彼知已，方能百战百胜”。以下就并购重组若干财税事项以及审计注意问题进行探讨。一、并购重组的定义及涉及的主要问题中国证券监督管理委员会令第53号第二条对“重大资产重组”定义为“上市公司及其控股或者控制的公司在日常经营活动之外购买、出售资产或者通过其他方式进行资产交易达到规定的比例，导致上市公司的主营业务、资产、收入发生重大变化的资产交易行为”。在税收方面，财税[2009]59号第一条规定“企业重组，是指企业在日常经营活动以外发生的法律结构或经济结构重大改变的交易，包括企业法律形式改变、债务重组、股权收购、资产收购、合并、分立等”。会计师应充分理解定义并审慎对待重组业务，在对涉及并购重组企业进行审计时应重点关注以下主要问题。1.联方的识别及判断。2.充分理解会计准则，注意被审计单位利用并购重组产生超额利润或亏损。3.被审计单位并购重组中错误理解/运用税收法规，产生重大涉税风险。二、审计中识别判断关联方的措施对并购重组事项，首先要分析并购重组双方是否存在控制关系;其次，如果是非同一控制下的并购重组，还要确认并购双方是否存在其他关联关系。针对方联方的识别判断，会计师可以采取以下审计措施。1.获得并购重组的律师尽职调查报告按《重组管理办法》规定，“独立财务顾问和律师事务所应当审慎核查重大资产重组是否构成关联交易，并依据核查确认的相关事实发表明确意见。”故会计师应要求企业提供律师事务所的调查报告，在某些情况下，还应将调查报告的主要条款向律师事务所发函询证，以确认交易各方是否存在关联关系。2.要求企业提供相关资料可要求企业提供并购重组相关方的工商档案资料等，会计师在审核资料时应特别注意关联交易的非关联化。在审计过程中，应充分利用网络资源搜集各方信息，以识别关联关系。如利用网络搜索并购重组中各方工商信息，包括法定代表人是否有控制其他企业等资料。往往利用网络资源可以查出企业蓄意隐瞒的重要信息，为会计师作判断提供有利证据。3.关注期间大额资金往来并购重组往往需要大额资金，企业通常利用银行收、付款同时不入账或通过其他应收款、其他应付款等科目处理为关联方垫付并购所需资金流转。会计师应特别关注被审计期间企业发生的大额非日常经营性需要的资金收付，审查银行存款对账单中大额资金收付是否在账务中得到体现等。同时，要求企业提供有疑义收付款方工商资料等，据以识别是否是关联方，以发现企业是否利用自身资金为并购重组中关联方“融资”等行为。4.函证并购重组重大事项针对并购重组中的重大事项，如合同重要条款、实际执行情况、交易各方是否存在关联关系以及何种关联关系等，会计师应向各方当事人发询证函确认，并根据企业提供的资料结合回函情况作出职业判断，并据以分析企业报表是否真实、客观、完整体现该经济业务。5.其他编制并购重组大事记，详细记载并购重组中各重大事项，从中找出异常事项，如合并的五个条件未达到，但企业可以控制被合并企业等异常情况。三、并购重组财务会计事项并购重组涉及的财务法规主要含企业会计准则及讲解、会计准则解释4号等，以及证监会发布的《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司收购管理办法》等。需要特别注意《企业会计准则解释第4号》第3、4条规定：企业通过多次交易分步实现非同一控制下企业合并的：个别报表层面原持有的长期股权投资并不进行按公允价值重新计量的会计处理，视同原先持有的权益在购买日前后还是同一项延续的资产;合并报表层面引入了“重大经济事件”和“跨越会计处理界线”的概念，即把控制权的取