我国上市公司治理机制优化研究.docx

我国上市公司治理机制优化研究我国上市公司治理机制优化研究内容摘要：我国上市公司多数是由国企改制而来，导致“掏空”、“造假”等现象屡有发生，客观上形成国有股“一股独大”，究其原因主要可回结为公司治理机制弱化所致。本文在阐述公司治理机制内涵的同时，通过中外上市公司治理机制的比较分析，从而揭示了我国上市公司治理机制存在的主要缺陷及其优化路径。关键词：公司治理机制治理缺陷完善路径关于公司治理(Corporategovernance)的概念，由于依据的理论和观察的视角不同，通常被译为公司治理结构或公司治理机制。笔者以为，公司治理概念应从不同层面加以界定。从整体而言，公司治理是指如何通过合约、组织、立法等设计使公司得以高效运作的多学科研究领域；从实践来看，公司治理是通过构建公道的内部治理结构和完善的内外治理机制，最大限度地抑制代理本钱，以实现公司价值的最大化。因此，公司治理机制仅是公司治理研究的一个方面，其含义是指通过有效的激励和监控手段，促使公司董事、监事、高管勤勉工作，公道配置资源，降低代理本钱，避免出现道德风险题目。一般而言，公司治理机制包括内部机制（主要有股权结构、高管薪酬、董事会、信息表露及透明度等）和外部机制（主要有控制权市场、经理人市场、产品市场、公司治理法规及准则等）两种形式，一个良好的公司治理结构的构建，必须依靠于内、外机制的有机结合和效能的有效发挥。中外上市公司治理机制的比较随着股权分置改革的全面推进，国有上市公司治理结构从根本上得到了改善，但公司治理题目依然存在。本文仅围绕公司治理机制的相关题目，从沪深两市中选取部分有代表性的公司作为样本，与相对应的外国公司进行对比分析或从整体上进行统计分析，从而揭示我国上市公司治理机制存在的主要缺陷。股权结构与集中度股权结构是上市公司股东权益构成及分布状况，主要包括股权集中度和持股者身份两层含义。公道的股权结构有利于实现公司价值的最大化，而公司股权结构是否公道通常也从上述两方面予以分析判定。从表1、表2统计分析比较中不难发现：我国上市公司机构投资者的数目均匀不到50家，而美国公司的机构投资者数目均匀超过400家以上。这表明我国股市还是以个人投资者为主体的非理性市场，轻易造成市场资源配置偏移，不利于进步证券市场的运作效率。我国公司股权结构高度集中，突出表现在大多数公司第一大股东持股接近或超过20%的控股水平，前十大股东持股有些甚至达到50%以上的尽对控股比例；而美国公司第一大股东均匀持股不到10%，前十大股东持股均匀不到30%，且均为机构投资者。这进一步说明我国上市公司缺乏产权多元化所具有的权利制衡基础，极易导致公司治理机制的弱化和代理本钱的虚高。在进行股权分置改革试点之前，我国金融上市公司未流通股份所占比例均匀高达50%以上，其中多数为国有股或国有法人股；美国金融上市公司不存在此类题目，且机构投资者均匀持股超过50%以上。董事会决策与监视功能董事会是公司的最高决策机构，拥有对高级治理职员的聘用、奖励以及解雇权。董事会是公司治理的`核心，具有经营决策和监视经理层的双重职能。董事会应构建监视和平衡双重机制，确保公司决策的科学性并与股东利益保持一致。假如董事会成员构成比例不公道，将很大程度地制约董事会这一有效治理机制的形成。对比上海证交所和纽约证交所总市值排名前五位上市公司董事会的构成（参见表3）可以发现：我国上市公司独立董事在董事会成员构成比例中不到40%，且普遍存在董事会和治理层交叉任职的现象；而美国上市公司的独立董事在董事会比例中却高达80%以上，且CEO一般很少兼任董事。我国上市公司董事会大多存在董事会与经营层交叉任职现象，轻易产生“内部人控”现象，导致较高的公司治理本钱。其主要原因是当股东与董事会的利益发生矛盾时，外部董事能比较轻易协调两者的利益；而内部董事则存有维护超过市场水准报酬或逾额在职消费的动机，董事会也就可能做出牺牲中小股东利益的决策。