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创业公司股权结构设计(案例)▌一、股权架构员工+顾问15%投资人15%合伙人70%阿里巴巴:香港资本市场要求同股同权,因为合伙人制度受限,只能在美国上市。相比之下,万通只是培养了一堆优秀的老板,万科则培养了一堆优秀的职业经理人。“企业不再需要职业经理人,而是事业合伙人。职业经理人可以共创、共享,但不能共担。”股权架构的搭建非常重要,企业早期就应打好基础。▌二、职业经理人制与事业合伙人制职业经理人制vs事业合伙人制,区别在于:钱为大vs人为大单干vs兵团作战分配制vs分享制用脚投票vs背靠背,共进退▌三、什么是股权使用非股权激励的方式:项目分成:一项目一结虚拟股票:华为不算真正的全员持股。有的员工为虚拟受限股,实际上没有投票权,不是真正的股权。期权:预期可以实现但还未实现的股权。限制性股权:分期兑现,与业绩挂钩,离职时有条件的收回。真正的股权:必须同时具有钱和权——分红权与投票权。▌四、找合伙人的标准:合伙人的聚集需要以下因素:创业能力创业心态1.愿意拿低工资;2.愿意进入初创的企业,早期参与创业;3.愿意掏钱买股票。直接反应这个人是否看好这个公司。什么样人适合做合伙人?借鉴小米的案例:团队是三个土鳖和五个海龟。小米团队是按业务模式来搭的,主营业务为铁人三项。雷军和林斌、kk做软件出身,王川、周光平、刘德做硬件,阿黎做互联网服务。这几个合伙人是怎么来的呢?经过磨合的合伙人团队,磨合后发现合适。最后的核心是两个人传过来的。雷军与阿黎和王川是很多年朋友;雷军被阿里巴巴收购的公司林斌代表google与UCweb合作,谈得来;雷军早期想投资魅族,做天使投资,张罗人配5%股权最后把林斌挖到了自己那里。▌五、慎重把这些人当作合伙人天使投资人案例:西安有个客户,资金不足:合伙人30万,投资人70万,按出资额分配股权。两年后:1.股权结构不合理:团队既出钱又出力;2.融资的尽调过程中:没有人敢投这个架构。合作者与合伙人是不同的概念,创始人投小钱占大股,投资人投大钱占小股。全职干满得到股权,全职绑定四年成熟。资源承诺者案例:15%的股权给了,资源没到位。怎么收回股权?开始的方向最好不要走错,一旦走错很难收回。不管股权有多小,股东会决议也很难拿回。股权类比夫妻关系:长期深度的强关系。绑定长期的大的盘子里的深度分配关系,赚的都有15%是他的。大事情还要商量,股东会决议。所以,资源承诺优先考虑一事一结。建议采用合作模式:项目分成——谈利益分成不谈股权合作。兼职人员案例:CTO配了20%的股权,两边拿股当CEO。移动互联网创业相似跑道赛马,跑出来的是少数。不是兼职人员不可以配股,但建议不应按合伙人制度配股,即按照15%里的员工期权池配股。对外部顾问1-2个点的配股。早期普通员工不建议早期做员工股权激励,员工不在意期权在意加工资。早期发激励股权的问题:1.成本高;2.激励效果差。全员持股不是不可以搞,建议把握好节奏,现金流比较好或者有融资的情况下。C轮D轮上市明朗,可以搞全员持股。如小米下一轮融资500亿美金。所以这些人可以持股,但不要当做合伙人对待的持股。▌六、公司股权结构模型一创始人(老大):67%以上,占三分之二。控制权有两个坎,50%(大多事项拍板)和三分之二(绝对控股,所有事情)合伙人18%(指的是联合创始人)员工期权15%适合:合伙人拥有核心技术,自己创业思路,掏了大多钱,自己的团队自己的技术。案例:京东刘强东即使是技术合伙人,放到阿里巴巴还是腾讯模式也不同,没有公式,不同公司用不同模型。模型二创始人51%控股合伙人34%期权15%模型三创始人34%只有重大事项的一票否决权,没有决定权合伙人51%期权51%适合:能力都很强,每个人独当一面:运营、产品、技术、管理。案例:腾讯:马+张67.5%▌七、控制权:一定要股权控股,才能拥有控制权吗?股权控制是最直接的方式,走资本市场的情况下,融资被稀释,还有其他控制方式,比如:1.投票权委托的模式:融资太多:上市之前50%以上,刘强东股权不到20%,这种情况下控制就是通过投票权委托实现的,有些投资人信任委托给刘强东。京东上市后20%又被稀释了,但投票权上去了,AB股,一股占多少权。2.一致行动人协议:股东会:CEO投赞成票我们也投赞成票3.有限合伙(LP):投票权在普通合伙人(GP)4.AB股计划:缺点是大陆和香港不承认。百度,京东,360,小米不愁投资的公司比较容易谈,一般的早期公司很难谈▌八、退出机制与预期管理合伙人分股权:1.长期创业的心态2.出资了的(早期出的钱是不是真正的价格)投资人3.对长期参与创业的合伙人是没有安全感的怎么谈:1.沟通:公平合理的接受。2.方案落地:按照购买价一定的溢价或者估值的折扣价。