国有企业资产经营管理有限公司董事会议事规则模版.docx

资产经营管理有限公司董事会议事规则总则第一条为确保董事会依法独立、规范、有效地行使职权，提高董事会的工作效率和科学决策，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）和《xx资产经营管理有限公司章程》（以下简称《公司章程》）及其他有关法律法规的规定，结合公司实际情况，制定本议事规则。第二条xx资产管理有限公司董事会是公司的决策机构，在《公司章程》规定的职权范围内决定公司的重大事项，对公司利益和出资人负责，并在授权经营范围内向出资人承担保值增值责任。第二章董事会构成、职权和义务第三条董事会构成（一）董事由股东中国海运（集团）总公司任免。每届任期三年。董事任期届满，可以连选连任。董事任期届满以前，股东不得无故解除其职务。（二）公司股权结构发生变化后，增减董事的事项，按《公司法》的有关规定和《公司章程》办理。（三）董事会设董事长一名，为公司法人代表，由股东中国海运（集团）总公司任免。（四）董事会中设职工代表一人，由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。（五）董事会中设外部董事二人，外部董事是指不在公司担任除董事外其他职务，并与公司及股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。（六）董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行董事职务。（七）公司设董事会秘书一人，对董事会负责。董事会秘书由董事长提名，董事会决定聘任或者解聘。（八）董事会可下设专门委员会。第四条董事会职权董事会对出资人和公司负责，行使下列职权：（一）召集股东会会议，并向股东会报告工作；（二）执行股东会的决议；（三）根据中国海运（集团）总公司的审核意见，制定公司的发展战略和中长期发展规划、年度投融资计划，并对其实施进行监督；（四）确定应由董事会决定的公司重大固定投资、对外投资项目的额度，并按照额度行使审批决定权；（五）确定公司的经营计划及年度经营目标；（六）制定公司的年度财务预算方案，并上报中国海运（集团）总公司批准；（七）制订公司的年度财务决算方案，利润分配方案和弥补亏损方案；（八）制订公司增加或减少注册资本的方案以及发行公司债券的方案；（九）拟订公司合并、分立、解散和变更公司形式的方案；（十）决定公司内部管理机构的设置，决定公司所出资企业的设立、变更和撤销；（十一）根据有关规定，行使对公司高级管理人员职务的管理权；决定聘任或解聘公司总经理；根据总经理的提名，决定聘任或解聘公司副总经理、财务负责人，决定聘任或解聘董事会秘书；听取总经理的工作报告，决定公司高级管理人员的经营业绩考核和薪酬等事项；（十二）决定公司的基本管理制度；（十三）决定公司整体薪酬分配策略及制度；（十四）根据中国海运（集团）总公司有关授权，批准公司重大资产处置和调配，批准公司重大资产抵押、质押或其他对外担保行为；（十五）批准单项金额不超过一定额度的对外捐赠或赞助；（十六）依照法律和相关规定履行对全资、控股、参股公司（企业）的出资人职权，优化国有产权配置；（十七）除须由中国海运（集团）总公司批准的事项外，决定公司内部重大改革重组事项；（十八）决定公司的内部监督管理和风险控制制度；确定公司的资产负债率上限；对公司风险管理的实施进行总体监控等；（十九）制订公司章程草案和公司章程的修改方案；（二十）建立与监事会联系的工作机制，督导落实监事会要求纠正和改进的问题；（二十一）出资人授权行使的出资人的部分职权；（二十二）法律、行政法规规定的其他职权。董事会的授权董事会建立审慎、科学、制衡与效率兼顾的授权机制，在不违反法律法规强制性规定的前提下，对董事长、总经理进行授权。制定董事会授权规则，明确授权的事项和范围，督促被授权人在授权范围内行使职权，并按规定向董事会报告行使该授权的结果。第六条董事会的义务（一）执行中国海运（集团）总公司的有关规定，代表出资人和公司的利益，对出资人和公司利益负责；（二）向中国海运（集团）总公司报告年度工作；（三）向中国海运（集团）总公司提供董事会的重大投、融资决策信息；向中国海运（集团）总公司提供真实、准确、全面的财务和运营信息；向中国海运（集团）总公司提供董事和经理人员的实际薪酬以及经理人员的提名、聘任或解聘的程序和方法等信息；依法维护公司形象及商誉，督促公司履行社会责任；（七）确保法律法规和国家政策在公司的执行。第三章董事会专门委员会第七条专门委员会董事会设立战略与投资委员会、审计与风险管理委员会。董事会可根据需要设立、调整或撤销专门委员会。专门委员会是董事会下设的专门工作机构，对董事会负责，为董事会重大决策提供咨询、建议。未经董事会授权，专门委员会不享有决策权。董事会可根据需要聘请有关专家、学者组成非常设专家咨询机构或其他专业咨询、中介机构，为公司提供