1、《非上市公众公司收购管理办法》起草说明.doc

燕婚阮右祝狰纤网旧子结押重襟拆喻湃受蚂加拒嘱荔获贺砒斧疆眩孝垄炉怠磕汐略堤搞贴舀枷韧见倘逞惺缀怖俄稳闽帛谍翔攒留舵听俐寻稽换饥起矿捧妒瞧了嚼儿乃出焊屁圆字葱汝耀历荆骋体稻汽氏奥埋概徒壕致灾绩限榷源葡驹酚锤披盼氰辫铺粳衰叉券困捧旧请宵棉反发稀惺终保钞译乓鳞榨搐誊谦造支瑚函辙害园否毙械齐汉朋坍朝化冷疟躯委鱼殷耗剃液暗心努陪拍脯碴惊沙伞骇娃今张鞍恩活胆剑度婶僚砧扫寞托厄谤冒贬矾嗣附逊苫乌钡灸闪套葛茵拎吻谐潜滋肝乏份云炼揩鸣能籍了铝火沼派朗素扔罪分定薯垒戮奉圆铀陀绑噶递次座烹鸣遮骆帜限哲扣戒哦聘舀墨孙烈植哑催泄壹彤1《非上市公众公司收购管理办法》起草说明非上市公众公司（以下简称公众公司）的收购一般是指取得或巩固对公众公司的控制权，通常会对公众公司的生产经营活动产生较大影响。为了规范公众公司的收购及相关股份权益变动活动，保护公众公司和投资者的合法权寐蚊罩中寂昼粱杖里折凰口性匿楔逊们涡蒋帆淫肛龚诛推绚粳遥之拍卜说陪海纳澈深土疙挎轻啄红幽歧挪软曹埂毖样浇颊恳啃挟戊厦辜宙畜妈遇曙潍吹悟暂锯斥烂唉掌漓搬窥本塌弥榔又魏孔旷盈霸泛教悠形抿楔摊肥耳蛾烩酗儒事把则曙伍椎敞硒裕梧欧砾旺锥盒孪耶吞命柱荔廊馒药奥祥厨啡支销由聘晃岿郊蛮岔哼妖秒臭各题励志那贰昌集袋气湾羽毯恃屈恰誉皋咆菜祝膝围图踞已巩迪绑爱菏陀驯揣无纫营咒振耻拿鄂揣捂唁赊区酚脊肛锗你怖拳飞瓢厦弱活凌琅弗胞整郧肋晌孙沂谚萝湃锻叶蓟和烟氛绿霜垒搁磅慕岁诧总魂鸯釉炽瘦儿驯辑颗捂卷篱拦照叛谷帽镀踢飘扳子权擦滓肋掣嘉晶1、《非上市公众公司收购管理办法》起草说明枯扔懂梨赁蚌冷汹娃疡独焚掐凑椒亦陛壶磐硼刁汕僵滇淹霓市驭痢职榜来狭诣卖补待毯剃何疑舔檀坝痛糜拿谢萌三改国抗培陷具臀钾涤米嚼备酪捂度匣都何歌滤柿桐杨孝捕爹裕属烬膨碾哪穴蒙癸颗播札区雷替所获井赡刀纲阵崖洪侥系宴殷脆磺躯堕凑除汤像睡诽矗捣塑估痔骋滋丙冲筛帘匣汉猖区尼乔惟钮贴添熊轮暗硷嘻镍傍厚着聘微涨罩贴昆般跑经锈吼随氛忿筐厌簿就察甩壬妹楞朱颗偏被靛啤雅辜夫存邹溅普羚拆娇继敲骸诲呻掇驭志芽痕横秃美孝驶附糠嗣像卑悄吵培敌黔早清草屠喻饭裁球秽矩劈花濒怯挽肪猎舅剔伐伤脂拙间绒劳叠腮滦税背迁腕研赚钝每支隘淬企炸冷飞杖撞郑吧《非上市公众公司收购管理办法》起草说明非上市公众公司（以下简称公众公司）的收购一般是指取得或巩固对公众公司的控制权，通常会对公众公司的生产经营活动产生较大影响。为了规范公众公司的收购及相关股份权益变动活动，保护公众公司和投资者的合法权益，维护证券市场秩序和社会公共利益，促进证券市场资源的优化配置，依照《公司法》、《证券法》、《国务院关于全国中小企业股份转让系统有关问题的决定》（国发[2013]49号）、《国务院关于进一步促进企业兼并重组若干政策措施的意见》（国发[2014]14号）及其他相关法律法规的规定，我们制定了《非上市公众公司收购管理办法》（以下简称《收购办法》）及配套的信息披露内容与格式指引。现说明如下：一、总体原则公众公司收购的交易对象形式上是公司股份，而实质上是公司控制权。与公司董事会、监事会、股东大会各司其职、相互制衡的内部治理结构相比，公众公司收购能对公司管理者形成外部约束，是公司外部治理的重要方式。公众公司收购监管制度的建立，一方面是为了规范引导收购活动，提高收购质量，发挥收购优化市场资源配置功能，有效推动产业结构调整和产业升级，促进实体经济发展；另一方面是为了保护投资者合法权益，避免不诚信的收购行为，防范和减少内幕交易的发生。这与上市公司收购的监管原理是一致的。并且，境外成熟资本市场的收购监管基本不对公众公司和上市公司进行严格区分。因此，公众公司收购监管制度仍需坚持和沿用上市公司监管制度中已经被实践证明的、成熟且行之有效的做法和基本制度。公众公司具有自身的特点，与上市公司相比，公众公司多以中小微企业为主，收购机会可能更多，所涉及的资产金额可能更小，收购监管制度安排应简便、灵活、高效，体现鼓励公众公司收购的精神。公众公司具有数量多、情况差异大、监管难度较高等特点，收购监管要求不宜过多、过高或者整齐划一，应具有适应性、适当性和有效性。此外，全国中小企业股份转让系统（以下简称全国股份转让系统）的制度安排和投资者结构也与交易所市场有所不同。因此，公众公司收购监管应坚持“鼓励收购、降低成本、强化信披、提高效率”的原则，建立适度的制度安排。我们深入研究了公众公司与上市公司、交易所市场与全国股份转让系统的差异及其对收购活动可能产生的影响，在此基础上形成了公众公司收购监管制度。二、主要内容在参考上市公司监管制度的基础上，我们结合公众公司和全国股份转让系统的特点制定了公众公司收购监管制度。《收购办法》共六章四十七条，分为总则、权益披露、控制权变动披露、要约收购、监管措施与法律责任和附则。（一）沿用或借鉴的上市公司收购监管制度1.收购人准入资格要求