我国上市公司的并购行为实证研究硕士学位论文.doc

第1章国内外并购理论与实践的发展我国经过二十多年的经济改革,一方面已积累了可观的物质基础,综合国力迅速提高,形成了庞大的资本存量与生产能力；但另一方面,企业的经济效益低下,经济增长仍然表现为粗放型,国有企业亏损严重,产业结构雷同；传统产业与现代产业的矛盾日渐突出,因而适应产业升级与效率提高而进行的大规模的以兼并收购为核心的资本运营已势在必行。企业并购是当前证券市场中的一个热点问题，已成为我国深化企业改革,调整经济结构和盘活资产存量的主旋律。上市公司作为各行业、各地区优秀企业的代表，应该在该主旋律中扮演重要角色,这不仅是现阶段深化国有企业改革的客观要求,而且是我国证券市场发展的必然结果。从实际运作来看,我国上市公司的并购活动虽然比较活跃,但相对于市场经济体制的规范要求和西方发达国家近百年的企业并购历史而言仍有很大差距,存在着诸如企业产权界定不清、资产评估标准不一、不合理的政府行为干预等等一系列问题。如何通过上市公司的并购行为来促进资产存量在不同经济实体之间的优化组合,如何合理规范的解决并购市场中存在的问题,是现阶段我国经济增长和企业改革对证券市场进一步发展提出的新课题。基于此,笔者结合大量的相关案例以上市公司并购行为作为主要分析基础,对上市公司的并购方式、并购方向与目标公司选择、上市公司的并购优势以及上市公司并购中存在问题与解决对策等方面进行探讨,力图在理论与实务操作中有所创新突破,为我国未来的企业并购提供一点借鉴作用。1.1企业并购的涵义与类型1.1.1企业并购涵义严格的说,“企业并购”的概念在我国的出现是近五、六年的事情。具体而言,随上市公司股权收购的出现,“并购”(M&A：MergerandAcquisition)概念随之流行开来。而在相当长的一段时间里,并购概念在中国是以“企业并购”以及与此相联系的“产权交易”或“产权转让”形式出现的。据西方国家的惯例,产权转让一般只能采取企业并购的形式。因此在西方,“产权转让”可以说是与“企业并购”同义语。但是,在我国,在现实经济生活中,无论是企业并购还是产权交易,其内容都要复杂得多。从某种意义上来说,我国的企业并购和产权交易实践已偏离了国际惯例的概念,或者说并不是严格意义(即规范的市场行为)的企业并购和产权交易,我们姑且可以称之为“准并购”。本篇论文所指的“并购”包括三方面的产权重组行为,即企业兼并、企业收购、企业划转。企业兼并是指并购公司(受让公司)收购目标公司(出让公司)的产权,使目标公司丧失法人资格或改变法人实体的产权交易行为,其基本特征是兼并行为一旦成立,目标公司原法人资格即告结束。企业收购是指在公司制度下,并购公司购买目标公司全部或部分股份,从而获得目标公司控股权的产权交易行为。企业划转是指政府(目标公司的所有者)通过行政手段改变企业产权在不同部门、不同地方和不同企业之间的所有者关系,采取无偿形式进行国有经济内部产权重组的行为,它是我国产权重组的特有形式。1.1.2企业并购的类型在国内外公司并购理论上,企业并购依据不同的划分标准,有以下类型：1．按并购的出资方式划分依并购的出资方式划分,有出资购买资产式并购，出资购买股票式并购，以股票换取资产式并购，以股票换取股票式并购。(1)出资购买资产式并购指并购公司使用现金购买目标公司全部或绝大部分资产以实现并购。(2)出资购买股票式并购指并购公司使用现金、债券等方式购买目标公司一部分股票,以实现控制后者资产及经营权的目标。(3)以股票换取资产式并购指并购公司向目标公司发行自己的股票以交换目标公司的大部分资产。(4)以股票换取股票式并购指并购公司向目标公司股东发行并购公司发行的股票,以交换目标公司的大部分股票。2.按行业相互关系划分依行业相互关系,企业并购可以分为横向并购、纵向并购以及混合并购。(1)横向并购(HorizontalMweger)指商业上的竞争对手间的合并,例如生产同类商品的厂商之间或者同一市场领域出售相互竞争的商品的分销商之间的并购。(2)纵向并购(VerticalMerger)指企业的供应商(Supplier)或客户(Customer)的合并,即优势企业将与本企业生产密切相关的前后顺序生产、营销过程的企业收购过来,以形成纵向生产一体化。(3)混合并购(ConglomerateMerger)指既非竞争对手又非现实中或潜在的客户或供应商的企业间的并购。3.按并购是否通过中介机构进行划分按此标准可以分为直接收购和间接收购。(1)直接收购指收购公司直接向目标公司提出并购要求,双方通过一定程序进行磋商,共同商定完成收购的各项条件,进而在协议的条件下达到并购目的。(2)间接收购指收购公司并不直接向目标公司提出兼并要求,而是在证券市场上以高于目标公司股票市价的价格大量收购其股票,从而达到控制该公司的目的。4.按并购是否取得目标公司