健全内部控制体系完善法人治理结构.doc

健全内部控制体系完善法人治理结构（一）、我国证券公司治理的现状经有关部门调查发现我国证券公司在股东大会、董事会、监事会、高级管理层的组织设置及相应关系的界定上有很大随意性董事长的身份界定模糊董事会与经理层之间董事长与总经理之间往往分工不明有的干脆一肩挑目前有二成券商的一把手身兼两职同时作为国有企业或国有资产控股的证券公司由于国有资产代表缺位等原因“三会”的设置形同虚设致使董事会大多流于形式监事会往往只是形式是设立一个办公室并没有一个有效的职能部门对财务状况、董事及经营层进行监督却承担起党务、行政等“份外工作”为此在这种权利制衡的真空状态中券商的实际经营决策大权主要仍由公司高管人员掌握造成部分公司信息不透明内部人控制和操作不规范等弊端公司的经营决策也不能做到科学化和民主化此外在股权结构中也形成两个极端一方面“一股独大”大股东控制经营管理层现象较为突出有的甚至直接委派经管人员显而易见地构成了对其他中、小股东利益的侵害另一方面一些券商特意将股权结构设计得过于分散单个股东拥有的比重都不大即使最大股东持也不到10％为此反而削弱了股东会、董事会对经营层的约束作用强化了经营层对公司的控制力度加大了内部人控制（二）、完善法人治理结构的对策当前就券商的现状而言完善法人治理结构重点对策是首先扩大证券公司股权融资推进券商的增资扩股以及依法公开发行股票、债券和其他有价证券为券商获得稳定的长期资金来源提供了制度保证；同时又促进股权主体多元化从而有利于分散股权优化股本结构完善证券公司治理结构其次实行经营者及员工持股和股票期权的激励约束机制促使证券公司成为公司利益相关的共同体；并且也扩大了公司的融资渠道减少了筹资成本第三在董事会中建立独立董事制度完善董事会的组织机构让与控股股东没有任何关系的诚信、正直、勤勉、尽责的专业人士通过法定程序以独立董事的身份进入董事会并拥有相应的权利从而使独立董事切实担负起保护股东、特别是小股东权益的责任（三）如何健全内部控制体系1.从内控失效的案例中应予吸取的经验教训内部控制是为合理保证企业经营活动的效益性、财务报告的可靠性和法律法规的遵循性而自行检查、制约和调整内部业务活动的自律系统它贯穿于经营管理的全过程包括环境控制、风险评估、控制活动、信息与沟通、检查监督等要素并受公司董事会、管理层及其他人员的影响然而以下就有两个内控失效的案例巴林银行——一家英格兰历史最悠久的商人银行竟然被一个在新加坡仅仅领导23人的小公司经理尼克·里林搞垮了当时几乎所有人都认为是“衍生金融工具”搞垮了巴林银行然而真正的罪魁祸首其实是缺乏基本制衡以及高级管理人员在得知出现矛盾或其他问题后未采取适当措施所致无独有偶1988年1月12日宣告破产清盘的百富勤也是如此历经两年多的翔实取证香港政府的调查报告指出“最根本原因则是在危机发生后没有作好充分心理准备公司的会计程序、风险意识、内部审计的基础系统明显薄弱”2.公司管理不当是元凶内部控制失效是主因任何内部控制体系的建立与存亡均取决于高级管理层如果高级管理层采取强硬立场对违反经营政策和内控制度的任何偏差决不容忍；那么整个公司将在这种气氛中生存发展反之高级管理层在内部控制上采取松懈的态度那么将会出现内控失效及其他问题若高级管理层致力于建立稳健的内控环境并在此环境下给予公司员工充分发展的权利这样的公司将会更加成功3.我国券商内部控制的薄弱环节和存在的主要问题我国当前金融业实际情况来看有两方面的问题比较突出一是金融风险的积聚问题二是比较严重的违法违规和金融犯罪问题这两个问题都与金融机构内部控制有直接关系主要表现在以下几个方面（1）对内部控制的重要性认识不够没有提到业务发展与内部控制的关系；（2）对分支机构缺乏有效的约束在实际执行中往往鞭长莫及分支机构的帐外经营得不到及时纠正而造成严重后果；（3）相互制约机制不健全对决策管理层没有足够的监督“一把手”在失效内控的情况下变成了专横跋扈的“一霸手”；（4）有令不行有章不循的现象相当普遍；（5）对重要业务缺乏必要的风险评价和实时监测；（6）内控手段和措施不力对规章制度的执行情况缺乏有效监督内部稽核的作用没有充分发挥出来（四）形成系统性的内控机制无数事实证实任何形式的短暂投机只能强势一时只有着眼长远、规范发展才能兴旺持久应该看到包括企业、政府、管理部门和投资者在内的每个层面都有自身的局限性关键在于是否能够积极、正确地调整和改革一切不适应时代要求的条条框框遵循客观规律谋求持续、稳定的发展为此需要建立一个健全完善的内部控制机制作为规范发展的保障体系具体包括以下方面1、证券公司的内部控制要形成系统