(并购学1)企业并购概述.doc

公司并购与重组关于本课程的核心内容公司并购与重组是一项涉及多学科的实务。并购的决策首先是一个企业战略问题。并购后的整合会涉及公司的人力资源与市场营销等管理学内容。并购还涉及到公司的治理结构问题。并购还在很大一部分涉及会计、法律和税务的专业知识。并购的核心问题是公司价值的估计和交易安排的金融创新。公司并购业务概述——并购的基本概念及类型一、公司并购的含义兼并和收购（MergersandAcquisitions简称M&A）往往是作为一个固定的词组来使用，简称并购。在西方公司法中，把企业合并分成吸收合并新设合并购受控股权益1.吸收合并（Merger）即兼并。是指两个或两个以上的公司合并中，其中一个公司因吸收了其他公司而成为存续公司的合并形式。合并后，存续公司仍然保持原有的公司的名称，有权获得被吸收公司的资产和债权，同时承担其债务，被吸收公司从此不再存在。案例1996年底，世界最大的航空制造公司一一美国波音公司宣布兼并世界第三大航空制造公司——美国麦道公司。兼并后，已有76年飞机制造历史、举世闻名的麦道公司不复存在。2.新设合并（Consolidation）又称创立合并或联合，是指两个或两个以上的公司合并后，成立一个新的公司，参与合并的原有各公司均归于消灭。案例如，德国的汽车巨头戴姆勒—奔驰公司与美国的汽车巨头克莱斯勒公司通过合并最终同时消亡，成为一家新的公司：戴姆勒—克莱斯勒公司。3．购受控股权益即收购。是指一家企业购受另一家企业时达到控股百分比股份的合并形式。在理论上，A公司持有B公司51%的股权，即取得绝对控股权，可直接对B公司的经营业务具有决策权，而B公司的法人地位并不消失。在股份分散的情况下，A公司只需取得30%，或更少的股份，就可以达到控股的目的。12股权收购与资产收购收购可分为股权收购与资产收购两种。股权收购以目标公司的股权为标的，通过对目标公司的控股权来控制其全部资产，股权收购的交易双方是收购公司与目标公司的股东。13股权收购的特点在股权收购中，收购方变成了目标公司主要或唯一的股东。目标公司作为经营实体的身份并不受影响。收购公司购买目标公司股票后,其负债仍归于目标公司，收购公司以出资额为限承担有限责任。收购公司要保护自己以避免承担预料之外的、未披露的债务，为了实现这一点，收购方通常会从收购价格中提出一部分作为暂留款。但是，或有支付（contingentpayments）使得收购要约更加复杂。目标公司的股东因为资本利得而缴税。14资产收购资产收购以目标企业的资产为标的，不涉及目标企业的控制权，资产收购的交易双方是收购公司与目标公司。15资产收购的特点收购公司可以确定它将收购的资产和将承担的债务。收购公司可以避免承担潜在债务，可以选择避开某些已知的负担，如环境负担、税收负担、诉讼等；而且无须与目标公司的股东谈判，简化交易。资产的确认、转让费时费力。资产收购可能需要取得目标公司的客户和供应商的同意以转让原有合同。16二、公司并购的主要形式从买家的角度划分从行业角度划分按公司并购的支付方式划分按并购的融资渠道划分从收购企业的行为来划分根据收购人在收购中使用的手段划分17（一）从买家的角度划分战略买家◦以收购竞争性或补充性业务为目的的公司金融买家◦私募股权资本（PE），为卖而买的股权收购公司。2012/12/9（二）从行业角度划分1．横向并购(horizontalmerger)。横向并购是指同属于一个产业、生产或销售同类产品的企业之间发生的并购行为。如宝钢。2．纵向并购(verticalmerger)。纵向并购是指生产过程或经营环节紧密相关的企业之间的并购行为。纵向并购可分为前向并购和后向并购.3．混合并购(conglomeratemerger)。混合并购又称复合并购，是指生产和经营彼此没有关联的产品或服务的企业之间的并购行为。混合并购的主要目的是分散处于一个行业所带来的风险，提高企业对经营环境变化的适应能力。19（三）按公司并购的支付方式划分1．现金并购。它是指收购公司使用现金购买目标公司部分、全部资产或股票，以实现对目标公司的控制。2．股票支付并购。这是指收购公司向目标公司发行收购公司自己的股票以交换目标公司的大部分或全部资产或股票，从而实现收购目的。一般说来，收购公司向目标公司的股东发行股票，至少要达到收购公司能控制目标公司所需的足够多股票。借壳上市：海通广