企业上市IPO流程.ppt

目录第一部分私募与发行上市基本流程一、私募与发行上市基本流程2、股份公司设立3、上市辅导辅导内容4、发行申报与审核5、股票发行与挂牌上市6、私募资金的退出第二部分发行上市条件的判断核准制是以强制性信息披露和合规性审核为核心，但以下因素决定了也要对发行人的行业、素质、前景等条件进行实质性审查，作为是否核准的依据：①上市资源的稀缺性与上市先后的导向性；②市场选择机制的不健全要求一定的实质性判断来保证公司质量；③后续制裁机制不完备、处罚力度及威慑力不够，需要实质性判断来弥补。合规性的“规”太多，如公司法的“重大违法行为”如何定义，在实践中没有尺度，如何把握合规、合规的程度、违规的后果也涉及到实质性判断。核准制的涵义有三层意思：①审查企业是否符合法定条件；②审查企业是否及时、准确、完整、充分、清楚地披露信息；③在前面的基础上进行实质性判断后决定是否核准。因而“核”是合规性检查和审核，“准”是批准、是一项系统工程及流水作业。淡化实质，侧重合规。证监会不代替发行人及中介进行实质性判断，但可合理怀疑，对影响实质性判断的问题可要求发行人及中介进行解释说明。合规性问题：是否符合审核依据的法律法规和有关规定？如：同业竞争；生产经营独立性；无形资产不超过净资产的20%；业绩能否连续计算等。合规性问题必须提供解决方案，合符规定，提供法规依据。尽可能在改制中，或者预审前提出切实可行的解决方案。合理性问题：指标是否合理？有实质判断，如持续经营能力等。需要提供令人信服的合理解释，如，主营业务毛利显著超过或低于同业。使预审员和发审委员释疑解惑。清晰地沟通如何正确理解指标数值、行业及企业商业模式或者行为。财务会计问题要给出会计政策依据和财务数据。重大疑问提供专项详细说明或解决方案，发行人未对重大问题的成因进行详细分析，未就关注的问题提出具体可行的措施，容易产生疑问和不信任。目前企业社会责任尚未直接纳入，如就业、员工、消费者、债权人保护、社区关系、捐赠等，但参考。发行条件—证券法的规定发行条件—管理办法的规定发行条件—管理办法的规定—主体资格发行条件—管理办法的规定—主体资格发行条件—管理办法的规定—主体资格发行条件—管理办法的规定—独立性发行条件—管理办法的规定—独立性发行条件—管理办法的规定—独立性发行条件—管理办法的规定—规范运行发行条件—管理办法的规定—财务会计的规定非经常性损益（一）非流动资产处置损益；（二）越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免；（三）计入当期损益的政府补助，但与公司业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外；（四）计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费，但经国家有关部门批准设立的有经营资格的金融机构对非金融企业收取的资金占用费除外；（五）企业合并的合并成本小于合并时应享有被合并单位可辨认净资产公允价值产生的损益；（六）非货币性资产交换损益；（七）委托投资损益；（八）因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备；（九）债务重组损益；（十）企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等；（十一）交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益；（十二）同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益；（十三）与公司主营业务无关的预计负债产生的损益；（十四）除上述各项之外的其他营业外收支净额；（十五）中国证监会认定的其他非经常性损益项目发行条件—管理办法的规定—财务会计的规定业绩真实可靠案例--财务会计持续盈利能力发行条件—管理办法的规定—募集资金运用募集资金运用第三部分其他重点关注事项审核重点审核重点—税收政策审核重点—土地使用审核重点—环境保护审核重点—公司在行业中的地位审核重点—集体资产量化或奖励给个人审核重点—国有资产转让给个人第四部分未过会企业的案例分析申报材料制作粗糙谢谢聆听，欢迎批评与交流