我国上市公司并购重组制度的变迁样本.doc

结束语一．中国上市企业并购重组制度变迁基础脉络及其评价伴随中国证券市场产生和发展，中国上市企业并购重组制度也随之产生并逐步发展和完善。现在，中国上市企业并购重组制度表现在以《上市企业收购管理措施》为关键若干部法律、法规和规章等规范性文件之中，关键包含了二级市场收购制度、协议收购制度、要约收购制度、管理层收购制度、外资收购制度、反收购制度、信息披露制度等。本文二、三、四章已经分别从模式创新、政策突破和利益博弈视角，分析了并购重组基础模式制度变迁、管理层收购制度变迁、外资并购制度变迁和反收购制度变迁等，本章从包含上市企业并购重组法律、法规和规章等规范性文件制订历史发展出发，深入分析中国上市企业并购重组制度变迁，总结该制度变迁基础脉络并给予评价。从包含上市企业并购重组法律、法规和规章等规范性文件制订历史发展考察，中国上市企业并购重组制度经历了逐步发展和完善多个阶段。（一）《股票发行和交易管理暂行条例》（1993）构建上市企业并购重组制度《股票发行和交易管理暂行条例》（国务院令第112号）于1993年4月22日颁布并实施，该条例所构建并购重组制度包含以下几点：1.限制自然人作为收购主体制度该条例要求：“任何个人不得持有一个上市企业千分之五以上发行在外一般股；超出部分，由企业在取得证监会同意后，根据原买入价格和市场价格中较低一个价格收购。不过，因企业发行在外一般股总量降低，致使个人持有该企业千分之五以上发行在外一般股，超出部分在合理期限内不予收购。外国和香港、澳门、台湾地域个人持有企业发行人民币特种股票和在境外发行股票，不受前款要求千分之五限制。”上述要求确立了限制自然人作为收购主体制度。信息披露制度该条例确定信息披露包含：任何法人直接或间接持有一个上市企业发行在外一般股达成百分之五时，应该自该事实发生之日起三个工作日内，向该企业、证券交易场所和证监会作出书面汇报并公告。不过，因企业发行在外一般股总量降低，致使法人持有该企业百分之五以上发行在外一般股，在合理期限内不受上述限制。任何法人持有一个上市企业百分之五以上发行在外一般股后，其持有该种股票增减改变每达成该种股票发行在外总额百分之二时，应该自该事实发生之日起三个工作日内，向该企业、证券交易场所和证监会作出书面汇报并公告。收购要约人在发出收购要约前应该向证监会作出相关收购书面汇报；在发出收购要约同时应该向受要约人、证券交易场所提供本身情况说明和和该要约相关全部信息，并确保材料真实、正确、完整，不产生误导。3.要约收购制度提议人以外任何法人直接或间接持有一个上市企业发行在外一般股达成百分之三十时，应该自该事实发生之日起四十五个工作日内，向该企业全部股票持有些人发出收购要约，根据下列价格中较高一个价格，以货币付款方法购置股票：（1）在收购要约发出前十二个月内收购要约人购置该种股票所支付最高价格；（2）在收购要约发出前三十个工作日内该种股票平均市场价格。收购要约使用期不得少于三十个工作日，自收购要约发出之日起计算。自收购要约发出之日起三十个工作日内，收购要约人不得撤回其收购要约。收购要约期满，收购要约人持有一般股达成该企业发行在外一般股总数百分之七十五以上，该企业应该在证券交易所终止交易。收购要约人要约购置股票总数低于预受要约总数时，收购要约人应该根据百分比从全部预受收购要约受要约人中购置该股票。收购要约期满，收购要约人持有股票达成该企业股票总数百分之九十时，其它股东有权以相同条件向收购要约人强制出售其股票。（二）《企业法》（1994）和《证券法》（1998）构建上市企业并购重组制度中国1993年颁布实施《企业法》仅仅在相关“企业合并”要求中包含到了上市企业并购重组问题，1998年颁布实施《证券法》则以专章要求了上市企业并购重组问题。《企业法》和《证券法》构建上市企业并购重组制度包含以下几点：1.自然人作为收购主体限制被取消和《条例》相比，《证券法》不再区分收购方自然人和法人身份，而统称为“投资者”，自然人作为收购主体限制被取消。2.协议收购制度确实立《证券法》要求上市企业收购能够采取要约收购或协议收购方法。采取协议收购方法，收购人能够依据法律、行政法规要求同被收购企业股东以协议方法进行股权转让。以协议方法收购上市企业时，达成协议后，收购人必需在三日内将该收购协议向国务院证券监督管理机构及证券交易所作出书面汇报，并予公告。在未作出公告前不得推行收购协议。信息披露制度中披露时点调整和披露内容完善《证券法》将投资者持有一个上市企业已发行股份百分之五后，继续交易该企业股份时增加或降低百分之二需再次信息披露时点调整为增加或降低百分之五，此举大大降低了公告次数，加紧了收购进程，降低了收购成本。《证券法》同时要求公告后二日内，不得再行买卖该上市企业股