公司股权分置改革方案评析样本.doc

重庆市xx实业股份股权分置改革方案评析本文本着诚信、公平、法治和互利多赢市场经济法则，对xx股份股权分置改革方案进行简明评析。认为xx股份股改方案完全是缺乏诚信、显失公平，其背离股改实质和目标甚远。假如付诸实施，则不仅是流通股股东悲伤，更是股改悲伤、股市悲伤、和整个市场经济悲伤。同时也是对社会主义法治和友好社会破坏。重庆市xx实业股份（以下简称“xx股份”）董事会于12月31日,公布了最初股权分置改革方案。本文拟本着诚信、公平、法治和互利多赢市场经济法则，对该方案进行简明评析。一、xx股份股权分置改革方案关键内容[①]（一）、改革方案关键点重庆市xx实业股份非流通股股东向流通股股东支付对价股份，非流通股股东所持股份由此取得流通权。流通股股东每10股可取得2.3股对价股份。若本方案获准实施，重庆市xx实业股份股东持股数量和百分比将发生变动，但总股本不会发生变动，也不会直接影响企业财务情况、经营业绩和现金流量。（二）、非流通股股东做出承诺事项1、依据《上市企业股权分置改革管理措施》，本企业全部非流通股股东将遵遵法律、法规和规章要求，推行法定承诺义务。2、除法定承诺外，控股股东东银集团还作出以下尤其承诺：（1）其持有非流通股股份自取得上市流通权之日起，三十六个月内不上市交易或转让。在上述期满之日起二十四个月内，经过上海证券交易所挂牌交易出售股票价格不低于每股10元（若此间有派息、送股、转增股本、配股、增发等除权事项，应对该价格进行除权处理）；（2）负担此次股改发生全部相关费用，包含财务顾问费、保荐费、律师费、沟通推荐费及媒体宣传费等；（3）因为企业第二大非流通股股东江动集团已和江苏江淮动力股份签署《xx股份股权以资抵债协议书》及相关承诺，江动集团所持有xx股份1200万股股份将转让给江淮动力，现在尚需取得江淮动力股东大会同意，所以此次股权分置改革动议由其它四家非流通股股东提出，江动集团应支付对价股份由东银集团代为无偿支付；（4）在此次股权分置改革方案实施中，如出现除江动集团以外其它非流通股股东因故无法准期支付对价股份情形，东银集团将先行代为支付，并在股权分置改革完成后进行追偿。（三）、保荐机构分析意见和保荐结论1、保荐机构东海证券分析意见保荐机构东海证券认为：因为A股市场已经形成了由G股企业组成G股板块，股权分置改革完成后，xx股份也将成为G股企业一员，所以，采取G股企业平均市净率作为参考指标进行对价安排测算是合理，有利于保护流通股股东利益。依据方案既定方法测算，流通股股东每10股应获送1.78股，企业非流通股股东将对价确定为每10股送2.3股，能深入确保流通股股东不因股权分置改革而造成利益受损。于方案实施股权登记日在册流通股股东，在无须支付现金情况下，将取得其持有流通股股数23%股份，其拥有xx股份权益将对应增加23%。在计算过程中选择企业股票60个交易日平均收盘价8.28元/股作为流通股股东持股成本，比企业股票现在市场价格（12月23日收盘价8.12元/股）高出了1.97%，充足考虑了流通股股东利益。在此对价安排条件下，股权分置改革方案实施后流通股股东持股成本将下降至6.73元/股，低于7.03元/股理论市场价格，即股价为6.73元/股时流通股股东处于盈亏平衡点，假如方案实施后价格高于这一价格，则流通股股东即能取得现实收益。所以，此次改革对价安排，综合考虑了xx股份盈利情况、发展前景及市场价格等综合原因，充足考虑了流通股股东利益，兼顾了xx股份全体股东长远利益和即期利益，有利于企业连续发展和市场平稳发展，支付对价水平是合理。2、保荐机构东海证券保荐结论东海证券本着严谨认真态度，经过对xx股份相关情况尽职调查和对xx股份股权分置改革方案认真研究，出具了以下保荐意见：重庆市xx实业股份此次股权分置改革方案表现了“公开、公平、公正和老实信用及自愿”标准，和对现有流通股股东保护；改革方案符合相关法律、法规、规则相关要求；方案含有合理性、可操作性.二、xx股份股改前后相关财务指标和及其股票价格等上市以来市场表现（一）xx股份股改前相关财务指标1、非流通股股东出资和股东权益xx股份，是7月首次发行新股并上市，其非流通股股东共出资（1.21*6000[②]+0.4*6000[③]）计9636.98万元；而非流通股股东截止9月30日，享受股东权益为（5.02*6000）计30120万元；相较出资增加20483万元。2、流通股股东出资和股东权益流通股股东实际出资（15.8*[④]）计31600万元；而流通股股东截止9月30日，享受股东权益为（5.02*）计10020万元；相较实际出资降低20580万元。3、