信息披露业务备忘录年度报告模板.doc

信息披露业务备忘录第21号—年度汇报披露相关事宜（深圳证券交易所企业管理部1月13日制订，3月12日修订）为规范上市企业年度汇报披露行为，提升年度汇报披露质量，依据证监会《公开发行证券企业信息披露内容和格式准则第2号<年度汇报内容和格式>》（修订）》（以下简称《年度汇报准则》）等要求和本所业务规则，制订本业务备忘录。一、每股收益1.上市企业应该依据《公开发行证券企业信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益计算及披露》（以下简称《9号编报规则》）、《企业会计准则第34号——每股收益》要求，按以下标准计算每股收益：（1)汇报期发生发行新股、回购一般股等影响股东权益金额事项时，应该依据已发行或回购时间对发行在外一般股或潜在一般股进行加权平均。(2)发行在外一般股或潜在一般股数量因派发股利、公积金转增股本、拆股而增加或并股而降低，但不影响股东权益金额，应该按调整后股数重新计算各列报期间每股收益。该改变发生于资产负债表日至汇报同意报出日之间，应该以调整后股数重新计算各列报期间每股收益。2.依据《年度汇报准则》要求，上市企业在列报基础每股收益时，应该考虑资产负债表日至汇报披露日，企业股本发生改变产生影响。企业股本改变影响分为两种情形：（1)企业在资产负债表日至汇报披露日之间因发行新股、回购一般股而造成企业股本发生改变，影响企业股东权益金额，则仍按汇报期内发行在外一般股加权平均数计算基础每股收益，并填列在年度汇报全文和摘要“关键财务指标”表内。同时在年度汇报全文和摘要“关键财务指标”表下以文字说明资产负债表日至汇报披露日之间因发行新股、回购一般股而造成企业股本发生改变情况，和按披露日股本计算基础每股收益。（2)资产负债表日至汇报披露日企业发行在外一般股数量因派发股利、公积金转增股本、拆股而增加或并股而降低，但不影响股东权益金额，应该按调整后股数重新计算各列报期间基础每股收益，并填列在年度汇报全文和摘要“关键财务指标”表内。二、股本变动及股东情况上市企业在年度汇报中根据《公开发行证券企业信息披露内容和格式准则第5号——企业股份变动汇报内容和格式》（以下简称《5号格式准则》）填报股份变动情况表时，应该注意：1．股本变动：《股份变动情况表》（指《5号格式准则》表1和表2）中第一行“此次变动前”、“此次变动增减”和“此次变动后”栏目应填写“本汇报期变动前”、“本汇报期变动增减”或“本汇报期变动后”数据。2.限售股份变动情况：企业在填列《限售股份变动情况表变动表》时，如股东存在因股改、增发等原因新增限售股份，应该在“限售原因”栏内分别说明限售原因及对应股份数量；股东所持股份在汇报期内存在数次解除股份限售，应该在“解除限售时间”栏内分别说明解除限售时间及对应股份数量；股东所持限售股份均未解除限售，应该依据承诺情况在“解除限售时间”栏内分别说明拟解除限售时间及股份数量；限售股股东数量较多，可具体披露前十大限售股股东限售股份变动情况，其它限售股股东限售股份变动情况可合并填列。3.股东情况：《股东数量和持股情况》（适用已完成股权分置改革企业）（指《5号格式准则》表6）中“前10名无限售条件股东持股情况”所指无限售条件股东，应包含企业全部持有企业无限售条件股东。如企业某位股东既持有企业限售股份又持有企业无限售条件股份，则企业仍需要以该股东持有无限售条件股份数量判定其是否应列示在前10名无限售条件股东中。比如：某股东甲持有A企业51%股份，其中46%为限售股份，5%为无限售股份。A企业除股东甲以外，持有5%以上无限售股份股东共4名，则A企业在填写表6时应将股东甲纳入前十名无限售股份股东名单中。三、实际控制人上市企业应该严格遵守《年度汇报准则》第24条要求，在年度汇报中关键以方框图形式辅之文字补充说明方法，披露企业和实际控制人之间产权和控制关系，并将将实际控制人披露到自然人、国有资产管理部门或股东之间达成某种协议或安排（含信托方法）其它机构或自然人终极控制人层次。如实际控制人经过信托或其它资产管理方法控制企业，应披露信托协议或其它资产管理安排关键内容。如企业最终控制层面存在多位自然人或自然人控制法人共同持股情形，且其中没有一人持股百分比（持有或控制下一级控制层面企业股份百分比）超出50%，应该披露最终控制层面持股百分比5%以上股东情况，并须说明各股东之间是否存在关联关系或一致行感人等关系。四、高管薪酬上市企业应该严格根据《年度汇报准则》第25条要求，在年度汇报中披露企业每一位现任董事、监事和高级管理人员在汇报期内从企业取得税前实发酬劳总额（包含基础工资、奖金、津贴、补助、职员福利费和各项保险费、公积金、年金和以其它形式从企业取得酬劳），和全体董事、监事和高级管理人员酬劳累计数额。五、内部控制上市企业应该根据证监会《年度汇报准则》及本所《主板上市企业规范运作