关联交易管理核心制度.docx

...股份关联交易管理制度第一章通常要求第一条为确保企业关联交易公允性，确保企业关联交易行为不损害企业和全体股东利益，依据《中国企业法》及相关法律、行政法规、部门规章等规范性文件和《...股份章程》（以下简称“企业章程”）相关要求，结合企业实际情况，制订本制度。第二条本企业控股子企业发生关联交易，视同本企业行为，适用本制度要求。第三条企业控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害企业利益。违反本制度，给企业造成损失，应该负担赔偿责任。第四条企业董事、监事、高级管理人员不得利用关联关系损害企业利益。第二章关联人和关联关系第五条本企业关联人包含关联法人、关联自然人和潜在关联人。第六条含有以下情形之一法人或其它组织，为企业关联法人：1、直接或间接地控制企业法人或其它组织；2、由前项所述法人直接或间接控制除企业及控股子企业以外法人或其它组织；3、本制度所称关联自然人直接或间接控制、或由关联自然人担任董事、高级管理人员，除企业及其控股子企业以外法人；4、持有企业5%以上股份法人或其它组织；5、企业依据实质重于形式标准认定其它和企业有特殊关系，可能造成企业利益对其倾斜法人或其它组织，包含持有对企业含相关键影响控股子企业10%以上股份法人或其它组织。第七条企业关联自然人是指：1、直接或间接持有企业5%以上股份自然人；2、企业董事、监事及高级管理人员；3、本规则第六条第1项所列法人董事、监事和高级管理人员；4、本条第1、2项所述人士关系亲密家庭组员，包含配偶、父母及配偶父母、弟兄姐妹及其配偶、年满18周岁儿女及其配偶、配偶弟兄姐妹和儿女配偶父母；5、企业依据实质重于形式标准认定其它和企业有特殊关系，可能造成企业利益对其倾斜自然人，包含持有对企业含相关键影响控股子企业10%以上股份自然人等。第八条含有以下情形之一法人、其它组织或自然人，视同为企业关联人：1、因和企业或其关联人签署协议或作出安排，在协议或安排生效后，或在未来十二个月内，含有本规则第六条或第七条要求情形之一；2、过去十二个月内，曾经含有本规则第六条或第七条要求情形之一。第九条关联关系关键是指在财务和经营决议中，有能力对企业直接或间接控制或施加重大影响方法或路径，关键包含关联人和企业之间存在股权关系、人事关系、管理关系及商业利益关系。关联关系应从关联人对企业进行控制或影响具体方法、路径及程度等方面进行实质判定。第三章关联交易第十条企业关联交易是指企业或企业之控股子企业和本企业关联人之间发生可能造成转移资源或义务事项，包含：1、购置或出售资产；2、对外投资（含委托理财、委托贷款等）；3、提供财务资助；4、提供担保；5、租入或租出资产；6、委托或受托管理资产和业务；7、赠和或受赠资产；8、债权、债务重组；9、签署许可使用协议；10、转让或受让研究和开发项目；11、购置原材料、燃料、动力；12、销售产品、商品；13、提供或接收劳务；14、委托或受托销售；15、在关联人财务企业存贷款；16、和关联人共同投资；17、依据实质重于形式标准认定其它经过约定可能引致资源或义务转移事项，包含向和关联人共同投资企业提供大于其股权百分比财务资助、担保和放弃向和关联人共同投资企业同百分比增资或优先受让权等。第十一条企业关联交易应该遵照以下基础标准：1、老实信用；2、平等、自愿、等价、有偿；3、公正、公平、公开；4、关联交易价格标准上应不偏离市场独立第三方标准，对于难以比较市场价格或定价受到限制关联交易，应经过协议明确相关成本和利润标准；5、企业董事会、股东大会对关联交易进行表决时，实施关联董事、关联股东回避表决制度；6、企业董事会应该依据客观标准判定关联交易是否对企业有利，必需时应该聘用证券律师、专业评定师或独立财务顾问发表意见。第四章关联交易决议权限和决议程序第十二条企业拟进行关联交易由企业职能部门提出议案，议案应就该关联交易具体事项、定价依据和对企业及股东利益影响程度做出具体说明。第十三条关联交易决议权限1、股东大会：企业拟和关联人达成关联交易总额在3000万元（含本数）以上，且占企业最近一期经审计净资产值5%以上（含本数）关联交易，必需经企业股东大会同意后方可实施。2、董事会：企业拟和关联法人达成关联交易总额在300万元（含本数）以上不足3000万元，且占企业最近一期经审计净资产值0.5%以上（含本数）不足5%关联交易；企业和关联自然人发生交易金额在30万元以上关联交易，由企业董事会做出决议同意。3、董事长：企业拟和关联人达成关联交易总额低于300万元，且低于企业最近一期经审计净资产值0.5％关联交易，由企业董事长同意。4、企业在连续十二个月内发生交易标相同同类关联交易，应该根据累计计算标准适用本条第1、2、3项要求。已根据本条第1、2、3项要求推行相关义务，不再纳入相关累计计算范围。5、企业为股东、