医院改制并购的尽职专项调查.docx

医院改制并购尽职调查-06-20投资并购风险管理（点击上面投资并购风险管理关注此公众号。查看历史消息能够看到更多出色文章。假如您认为这篇文章有帮助，请分享给您好友。您分享是我们前进动力！我们崇尚分享！）序言医院改制和并购成功需要将市场理念逐步从短期套利转变为长久管理，在这一过程中，专业化并购和投资主体和高水平法律服务中介机构将起到关键作用。律师们能够经过尽职调查有效地降低交易风险，所谓尽职调查，系指律师等专业人士以专业方法调查目标医院过去、现在和可预见未来全部相关事项，用以评定并购方案收益和风险。对于买方而言，因为了解目标医院实际情况对于买方决议是否进行并购至关关键，所以，买方律师起草调查清单必需详尽，以充足了解被购并方企业基础情况，包含法律地位、资金、资信、人员等，确保将并购风险降至最低。对于卖方而言，了解跨国并购方开出清单，对于清理目标医院各类问题，适时进行法律技术处理和包装，最终顺利完成并购含相关键意义。本章将律师在医院改制和并购中作用归纳以下：律师作用对方案正当性、有效性及其法律后果提供专业判定、意见和提议正确把握委托人交易意图，为决议提供法律依据全方面了解交易双方优势和劣势、机遇和挑战，提供法律意见尽职调查，核实产权和资产情况，排查潜在法律问题设计适合交易方案和协议架构，帮助规避法律风险设计确切协议条款和内容，防范法律风险协调交易各方见解、利益、冲突，促进达成一致帮助处理相关争议问题，排除法律障碍帮助进行政府资源、中介机构及其它社会资源整合帮助落实交易方案，切实维护委托人正当权益调查关键内容（一）目标医院性质1、适用法律法规及政策要求，包含：（1）股份转让限制；（2）对医院董事或其它管理人员资格有没有尤其要求；（3）地方政府投资优惠政策；（4）对医院被并购后服务有没有当地化限制或要求，等。（二）目标医院组织和产权结构现实状况1、搜集目标医院及其隶属机构组织结构和产权结构或相类似信息（包含全部隶属医院、企业、有限责任企业、合作企业、合资企业或其它直接或间接拥有某种利益组织形式）。方便判定其正当性，尤其考虑并购后适用法律要求。2、检验目标医院及其隶属机构组织文件（章程）及补充条款。3、目标医院及其隶属机构规章制度和补充文件。4、目标医院及其隶属机构历次院长办公会（或董事会和股东会）会议统计。5、目标医院及其隶属机构股东名单和股权数量（假如有）。6、目标医院及其隶属机构股权转让统计。7、目标医院及其隶属机构和相关股东、或第三人签署相关选举、股票处理或收购协议。8、全部和股东沟通季度、年度或其它定时汇报。9、目标医院及其隶属机构有资格从事经营业务许可和范围。10、目标医院及其隶属机构在对应经营范围内经营声誉及纳税证实（假如有）。11、相关包含全部股东权益反收购方法全部文件（假如有）。12、（在一定时期内）目标医院及其隶属机构曾作为一方和它方签署相关业务合并、资产处理或收购（不管是否完成）全部协议。13、相关目标医院被卖方出售全部文件，包含但不限于收购协议、和收购协议相关协议和相关收购、证券方面全部文件（假如有）。14、问询目标医院人员影响医院经营而没有备忘录（或会议统计）会议内容，以发掘值得深入调查事件。（三）隶属协议1、列出目标医院全部隶属机构（包含不上市股权持有些人、目标医院和隶属机构中持有超出5％资本金股权人员）和全部合作企业（或医院）董事和经营管理者名单。2、全部目标医院和上述1所列单位和人员签署书面协议、备忘录（不管这些文件现在是否生效）。3、上述2所列举各类文件包含但不限于（1）相关分担税务责任协议（假如有）；（2）保障协议；（3）租赁协议（4）确保书；（5）咨询、管理和其它服务协议；（6）相关设施和功效共享协议；（7）购置和销售协议；（8）许可证协议。（四）授权情况1、审阅董事会或股东会对企业经营授权程度，并判定授权是否适宜；2、审阅股东投票授权书、委托书或其它表决授权协议；3．检验限制股权转让协议，若有此协议，则深入检验其遵照情况。（五）债务和义务1、目标医院和隶属机构所欠债务清单。2、证实借钱、借物等债务性文件和和债权人协商补充性文件或放弃债权文件。3、全部证券交易文件、信用凭单、抵押文件、信托书、确保书、分期付款购货协议、资金拆借协议、信用证、有条件赔偿义务文件和其它包含到目标医院和隶属机构收购问题、其它目标医院和隶属机构有全部或部分责任等相关文件。4、包含由目标医院、隶属机构和它们经营管理者、董事、关键股东进行贷款文件。5、由目标医院或隶属机构签发企业债券和信用证文件。6、和借款者沟通或给借款者汇报文件，包含全部由目标医院或其隶属机构或独立会计师递交给借款者相关文件。（六）政府要求1、相关政府部门签发给目标医院和其隶属机构各类许可证实复印件。2、全部递交给政府管理机构沟通汇报和文件复印件。3、相关目标医