【精编】上市公司公告管理办法.docx

上市公司公告治理方法篇一：上市公司收买治理方法2014修订全文--国务院部委规章上市公司收买治理方法2014修订上市公司收买治理方法（2006年5月17日中国证券监视治理委员会第180次主席办公会议审议通过，按照2008年8月27日中国证券监视治理委员会《关于修正〈上市公司收买治理方法〉第六十三条的决定》、2012年2月14日中国证券监视治理委员会《关于修正〈上市公司收买治理方法〉第六十二条及第六十三条的决定》、2014年10月23日中国证券监视治理委员会令第108号中国证券监视治理委员会《关于修正〈上市公司收买治理方法〉的决定》修订）第一章总那么第一条为了标准上市公司的收买及相关股份权益变动活动，保护上市公司和投资者的合法权益，维护证券市场秩序和社会公共利益，促进证券市场资源的优化配置，按照《证券法》、《公司法》及其他相关法律、行政法规，制定本方法。第二条上市公司的收买及相关股份权益变动活动，必须恪守法律、行政法规及中国证券监视治理委员会（以下简称中国证监会）的规定。当事人应当老实守信，恪守社会公德、商业道德，自觉维护证券市场秩序，接受政府、社会公众的监视。第三条上市公司的收买及相关股份权益变动活动，必须遵照公开、公平、公正的原那么。上市公司的收买及相关股份权益变动活动中的信息披露义务人，应当充分披露其在上市公司中的权益及变动情况，依法严格履行报告、公告和其他法定义务。在相关信息披露前，负有保密义务。信息披露义务人报告、公告的信息必须真实、精确、完好，不得有虚伪记载、误导性陈述或者严峻遗漏。第四条上市公司的收买及相关股份权益变动活动不得危害国家平安和社会公共利益。上市公司的收买及相关股份权益变动活动涉及国家产业政策、行业准入、国有股份转让等事项，需要获得国家相关部门批准的，应当在获得批准后进展。外国投资者进展上市公司的收买及相关股份权益变动活动的，应当获得国家相关部门的批准，适用中国法律，服从中国的司法、仲裁管辖。第五条收买人能够通过获得股份的方式成为一个上市公司的控股股东，能够通过投资关系、协议、其他安排的途径成为一个上市公司的实际操纵人，也能够同时采取上述方式和途径获得上市公司操纵权。收买人包括投资者及与其一致行动的别人。第六条任何人不得利用上市公司的收买损害被收买公司及其股东的合法权益。有以下情形之一的，不得收买上市公司：（一）收买人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；（二）收买人最近3年有严峻违法行为或者涉嫌有严峻违法行为；（三）收买人最近3年有严峻的证券市场失信行为；（四）收买人为自然人的，存在《公司法》第一百四十六条规定情形；（五）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收买上市公司的其他情形。第七条被收买公司的控股股东或者实际操纵人不得滥用股东权利损害被收买公司或者其他股东的合法权益。被收买公司的控股股东、实际操纵人及其关联方有损害被收买公司及其他股东合法权益的，上述控股股东、实际操纵人在转让被收买公司操纵权之前，应当主动消除损害；未能消除损害的，应当就其出让相关股份所得收入用于消除全部损害做出安排，对缺乏以消除损害的部分应当提供充分有效的履约担保或安排，并按照公司章程获得被收买公司股东大会的批准。第八条被收买公司的董事、监事、高级治理人员对公司负有忠实义务和勤勉义务，应当公平对待收买本公司的所有收买人。被收买公司董事会针对收买所做出的决策及采取的措施，应当有利于维护公司及其股东的利益，不得滥用职权对收买设置不适当的障碍，不得利用公司资源向收买人提供任何方式的财务赞助，不得损害公司及其股东的合法权益。第九条收买人进展上市公司的收买，应当聘请在中国注册的具有从事财务参谋业务资历的专业机构担任财务参谋。收买人未按照本方法规定聘请财务参谋的，不得收买上市公司。财务参谋应当勤勉尽责，恪守行业标准和职业道德，保持独立性，保证其所制造、出具文件的真实性、精确性和完好性。财务参谋认为收买人利用上市公司的收买损害被收买公司及其股东合法权益的，应当回绝为收买人提供财务参谋效劳。财务参谋不得教唆、协助或者伙同委托人编制或披露存在虚伪记载、误导性陈述或者严峻遗漏的报告、公告文件，不得从事不正当竞争，不得利用上市公司的收买谋取不正当利益。第十条中国证监会依法对上市公司的收买及相关股份权益变动活动进展监视治理。中国证监会设立由专业人员和有关专家组成的专门委员会。专门委员会能够按照中国证监会职能部门的恳求，确实是否构成上市公司的收买、是否有不得收买上市公司的情形以及其他相关事宜提供征询意见。中国证监会依法做出决定。第十一条证券买卖所依法制定业务规那么，为上市公司的收买及相关股份权益变动活动组织买卖和提供效劳，对相关证券买卖活动进展实