有限责任公司股权转让协议.doc

协议编号：____________[填写甲方]与[填写乙方][有限责任公司股权转让]协议____年__月__日[填写签约时间]______________[填写签约地点](注：在本协议文本中，标有“★”的为必须具备且不能擅自更改或删除的语句，如果确需更改或删除，应请示本单位法律部门同意后方可更改或删除；标有“***”的为法律规定条款或协议通常必备条款；标有“**”的为协议各方协商确定的条款；标有“*”的为协议选择性条款。斜体文字仅供在签订协议时作为提示之用，最终版本的协议文本应当将斜体文字删除。本协议是通用格式文本，在具体协议签署前必须经本单位法律部门审核，以审核后文本为准。)协议编号：____________有限责任公司股权转让协议甲方：(注：须填写营业执照登记的单位全称)注册地址:(注：以营业执照为准)邮编：通讯地址：(注：以实际办公地址为准)邮编：法定代表人：职务：乙方：(注：须填写营业执照登记的单位全称)注册地址:(注：以营业执照为准)邮编：通讯地址：(注：以实际办公地址为准)邮编：法定代表人：职务：[填写甲方全称]（以下简称“甲方”），和[填写乙方全称]（以下简称“乙方”）双方本着平等互利、友好协商的原则，依据《公司法》等法律法规的规定，就______________________事宜达成以下协议，以共同遵守：第一条股权转让价格与付款方式***１、甲方同意将持有目标公司%的股权，共计万元出资额，以万元转让给乙方，乙方同意按此价格及金额购买上述股权。甲乙双方一致确定，上述股权转让的价款应以目标公司截至年月日的帐面净资产值为依据。２、乙方同意在本协议订立十五日内以现金形式一次性支付甲方所转让的股权。（注：付款方式可以由双方约定，可多次分期支付）第二条保证***１、甲方保证所转让给乙方的股权是甲方在目标公司的真实出资，是甲方合法拥有的股权，甲方拥有完全的处分权。甲方保证对所转让的股权，没有设置任何抵押、质押或担保，并免遭任何第三人的追索所引起的争议和诉讼仲裁。否则，由此引起的所有责任，由甲方承担。２、甲方转让其股权后，其在目标公司原享有的权利和应承担的义务，随股权转让而转由乙方享有与承担。３、乙方承认目标公司章程，保证按章程规定履行义务和责任。第三条盈亏分担***目标公司经工商行政管理机关同意并办理股东变更登记后，乙方即成为目标公司的股东，按出资受让股权的比例及章程规定分享目标公司利润与分担亏损。如因甲方在签订本协议书时，未如实告知乙方有关目标公司在股权转让前所负债务，致使乙方在成为目标公司的股东后遭受损失的，乙方有权向甲方追偿。第四条费用负担***本次股权转让而发生的有关费用，包括但不限于税务、法律、会计、工商和其他类似的费用由承担。第五条股权的转让***1、本协议签字生效之日起日内，甲乙双方应当就该转让的有关事宜要求目标公司将乙方的名称、住所、受让的出资额记载于股东名册，并共同委托目标公司董事会办理工商登记手续。办理完毕后，目标公司应就该转让已记载于股东名册并办理完毕工商登记手续的事实，向乙方出具书面的证明。2、工商变更登记手续应于本协议生效后日内办理完毕。如不能按时办理完毕，乙方有权解除本协议，拒绝支付转让价款。如乙方已支付了相应款项，则甲方应将乙方已支付的款项退还给乙方。第六条双方的权利义务***1、本次转让变更登记手续完成后，乙方即具有目标公司%的股权，享受相应的权益。2、本次转让事宜在完成前，甲乙双方均应对本次转让事宜及涉及的一切内容予以保密。3、乙方应按照本协议的约定按时支付股权转让价款。4、甲方应对乙方办理批文、变更登记等法律程序提供必要协作与配合。5、甲方应于本协议签订之日起日内，将其在目标公司的拥有的股权、客户及供应商名单、技术档案，业务资料等交付给乙方。第七条保密*1、本协议双方对于因签署和履行本协议而获得的或在合作过程中接触到的、对方提供或告知的尚未为公众所知悉的包括但不限于下列信息（“保密信息”），应当严格保密：（1）本协议的各项条款；（2）有关本协议的谈判；（3）本协议所服务的项目的有关各项信息；（4）对方的其它商业秘密或保密信息。2、下述信息不应属于保密信息：（1）一方能够证明在对方信息披露前已经知悉的，并且不构成对方仍具有商业秘密的信息；（2）非因违反本协议而成为公众所知的信息；（3）从对保密信息不承担任何保密义务的第三方获得的信息；（4）本次项目中已向公众公布的文件中所包含的信息。（5）按本条第4款可以披露的其他信息。3、甲乙丙三方应对所有相关保密信息采取严格的保密措施，并仅限于为本协议目的使用或披露该保密信息，除在以下情形下，任何一方不得披露本条第2款所述保密信息：（1）法律法规要求；（2）任何有权政府机关、监管机构或证券交易所要求；（3）向该方专业顾问（律师、会计师、评估师等）进行必