我国上市公司并购重组的利益研究.docx

编号：时间：2021年x月x日书山有路勤为径，学海无涯苦作舟页码：第页共NUMPAGES33页第PAGE\*MERGEFORMAT144页共NUMPAGES\*MERGEFORMAT33页第四章中国上市公司并购重组的利益研究中国上市公司并购重组中的各方利益博弈分析一个个并购重组事件就是一幕幕利益博弈的画卷，我国上市公司并购重组模式创新和政策突破中的利益博弈更是精彩纷呈。从横向视角，以中国上市公司并购重组典型案件为例，本节对并购重组中的利益各方进行了分析；从模式创新和政策突破的纵向视角，本节对并购重组中的各方利益博弈进行了分析。一、上市公司并购重组中的利益各方上市公司并购重组的过程是一个多方利益相互博弈的过程。以我国目前典型的上市公司并购重组案为分析对象，上市公司并购重组涉及的利益各方包括收购方、出让方、目标公司（被收购的上市公司）、上市公司现任管理层、上市公司的中小股东、地方政府以及证券监管机构。以下是对并购重组中的利益各方及其可得利益或利益冲突的简单分析。1、收购方收购方付出的是现金或其他以其他方式支付的股权对价，获得的是上市公司的股权。收购方在获得控股权后，往往还会以资产置换等方式向上市公司注入优质资产。收购完成后，收购方了获取了壳资源的控制权利益如再融资利益；在收购过程中，收购方还可能利用内幕消息从二级市场获利。总的来说，短期内，并购重组会负面影响收购公司的财务状况，但收购方在中长期内，利用再融资和其他别的方式。依赖控股股东的地位，往往能收回最初的投资。2、出让方由于出让方一般是目标公司的控股股东及其关联人，因此出让方不仅付出了上市公司的控制权、还有可能要从上市公司回购劣质资产。目标公司控股股东及其关联人获得的则是通过出售上市公司股权实现壳价值、一定程度上掩盖公司经营不当的问题，还可能利用内幕消息从二级市场获利。在我国当前国有股和法人股不能上市交易的情况下，控股股东及其关联人通过上市公司并购重组实现了套现，并一般可以实现一定的溢价。3、目标公司（被收购的上市公司）在并购重组过程中，目标公司的股份总额、股本结构和资产总额不会发生变化，但并购重组使目标公司更换了大股东，一般来说会随着公司董事等管理层的更换而使公司的管理模式发生变化，且上市公司的业务范围也将随着新控股股东优质资产的注入发生变化甚至是主营业务的变更，上市公司因此而获得了新的盈利能力和成长空间。4、上市公司现任管理层上市公司的现任管理层往往会随着收购的完成而变更，正是这一功能使公司收购的支持者认为可以有效地降低现代企业中的“委托－代理”问题。因此，一般来说，上市公司的管理层将会抵制公司的收购行为，诸如采取种种反收购措施。上市公司的管理层以此来提高收购者的收购成本，使收购者望而却步。特别是在敌意收购的情况下，收购方和目标公司管理层之间的利益冲突将会更加激烈。5、目标公司中的中小股东在并购重组中，被重组上市公司的原有中小股东（社会公众股东，或非控股股东）收益较大，他们避免了公司破产会导致的血本无归的命运，甚至还有股票升值的收获。当然，从中长期看，他们也面临某些风险，例如，由于重组方的利益补偿主要来自于一级市场再融资或二级市场股票炒作，如果重组后，重组方发现无法提升业绩达到再融资标准，或者二级市场价格没有充分上升，那么就可能通过掏空上市公司来补偿自己，这样会使上市公司质量进一步恶化，中小股东的处境将更加悲惨。6、地方政府在我国,地方政府在并购重组过程中常常扮演着极其重要的角色。他们付出的通常包括资金支援、资产(土地等)低价注入上市公司等等，而通过重组本地有实力的上市公司，他们得到的是确保本地区上市公司的数量(壳资源)及其再融资资格，增加本地就业和维护地方稳定。7、监管机构证券监管机构的首要任务是保护投资者的权益，为此，我国的证券监管机构对上市公司设置了相应的盈利要求。那些经营绩效很差、不能给投资者创造投资价值的上市公司，会面临证券监管和市场投资者的巨大压力。为了扭亏、重获配股资格、免除被ST或退市，上市公司自身也会积极配合并购重组。所以，监管机构得到的是，上市公司质量得到一定提高、现有中小投资者利益得到保护以及证券市场得以安定。总之，正是因为在上述利益各方及其可得利益或利益冲突的机制驱动下，各利益相关方都积极推动或极力阻挠上市公司的并购重组，各方以自身利益最大化为最求目标的相互博弈就不可避免。二、模式创新中的利益博弈分析——无效的制度安排取消还是改进？作为民商事法律的部分内容，并购重组立法本身就是对经济利益关系的调整。考察规范并购重组模式的法律法规，许多制度安排实质上是对不同利益主体的利益保护机制。例如，强