法务部合同审查工作规则.doc

法务部协议审查工作规则为有效防止协议的法律风险，明确法务部审查协议的范围与重点，根据公司《法律事务管理办法（试行）》、《协议管理办法（试行）》相关规定，制定本工作规则。第一条协议法务审查范围原则上，公司对外经济协议均应经法务部进行法律风险审查，其中，重大协议实行协议草案预审、正式协议全面审核制度；一般性协议，承办部门可以径行审查决定，或送经法务部进行程序性审查。第二条重大协议预审与调查1、重大协议起草（或初审）完毕，协议承办部门应将协议文本草案及有关证照材料，递送（或通过网上流转电子版的方式）经法务部审核通过后再进行下一步工作。2、个别法律风险较大，或对公司经营发展影响较大的协议，法务部可根据公司领导指示，提前参与风险防控调查（参见附件：重大协议防控法律风险调查提纲）。第三条一般协议程序性审查重要规定：审查协议成立的一般条款是否具有，重点审查必备条款是否完善。第四条协议文本检查1、协议文本系本公司起草的，应审查是否优先采用国家或者行业制订的协议示范文本；是否采用公司协议示范文本；是否参照相类似的协议范本进行起草。2、协议文本系协议对方起草的，应审查本公司协议承办部门对协议文本是否进行过初步审查，并提出有初步审查意见；是否对协议名称、当事人称谓、协议条款等文字与内容进行过查漏补缺。第五条重大协议程序性审查重要规定：审查协议承办部门提供的对协议对方当事人的主体资格和资信情况的调查材料，涉及但不限于：1、主体资格审查：是否具有合法有效的公司法人营业执照，真实、有效的法定代表人身份证明书、授权委托书（介绍信）、代理人身份证明（对方更换新的经办人时，是否有规定对方提供新的授权委托书及时限）；当事人的名称或者姓名，是否与相关证照一致；工商注册（身份证）地址与实际经营办公地址（住所）是否一致；属于非法人的，是否有营业执照或法人授权委托书（授权明确、范围适当）等关乎协议对方当事人主体资格合法有效的证明材料。2、协议标的审查：是否符合双方当事人的经营范围，涉及国家行政许可、专业资质规定的，是否具有相应的许可、资质证书。3、履约能力审查：是否具有支付能力，或生产能力，或运送能力等；注册资本与实缴资本相应情况，必要时可以规定其出具资产负债表、资金证明、注册会计师签署的验资报告等相关文献。上述相关证照材料为复印件时，须加注“与原件核对无误”字样，并有调查人的署名确认；协议送请法务部审查时未附上述有关证照材料的，视为上述应附证照材料已经协议承办部门审查并确认满足协议审查规定。第六条重大协议实质性审查总体规定：1、协议内容合法，系签约各方意思表达真实、有效，无规避法律行为，无显失公平内容。2、协议条款齐备、完整，设定的权利和义务具体、确切；附加条件适当、合法；涉及担保的，担保方式切实、可靠。3、协议履行条件有利，对质量及验收标准、价款及付款方式、履行地点与期限、违约责任等协议重要条款，有助于公司利益最大化。第七条关于重大协议一般条款的审查1、标的条款：协议标的性质（物/权利/行为/智力成果）是否对的；约定或指向的标的名称（通用/特定/自定义）及商标是否准确无歧义，注意同名异物、同物异名；同一协议涉及多品种型号多规格产品的，产品品种、型号、花色、规格及配套件与数量是否明确、特定，并相应一致。2、质量条款：质量规定是否明确；是否约定质量标准，约定的标准与客户的需求是否一致；是否约定质量验收相关事项；是否约定有质量异议提出的期限；质量异议解决方式，如第三方检测机构的选择、检测费用承担等。注意掌握：未约定质量标准，有国家标准、行业标准的，按照国家标准、行业标准履行；没有国家标准、行业标准的，按照通常标准或者符合协议目的的特定标准履行。3、履行条款：对履行时间、期限、地点和方式是否约定明确、具体、可行，涉及运送的，运送方式、费用承担、风险承担等是否约定清楚；送货或收货地点、双方经办人或联系人是否列明。注意掌握：履行地点不明确，给付货币的，在接受货币一方所在地履行；交付不动产的，在不动产所在地履行；其他标的，在履行义务一方所在地履行。履行期限不明确的，债务人可以随时履行，债权人也可以随时规定履行，但应当给对方必要的准备时间。履行方式不明确的，按照有助于实现协议目的的方式履行。履行费用的承担不明确的，由履行义务一方承担。4、价款或者报酬条款：价款或者报酬是否明确，总价与分项、分期是否衔接，计算方法是否约定明确；是否存在依法应当执行政府定价或者政府指导价的情况；付款时间是否明确约定（模棱两可则易致对方延迟口实）。注意掌握：价款或者报酬不明确的，按照订立协议时履行地的市场价格履行；依法应当执行政府定价或者政府指导价的，按照规定履行。5、违约责任条款：是否约定违约责任，且列举有违约责任情形；违约责任的约定是否对称（与对方、与第三方）；是否约定有违约后果，如若违约应支付一定数