长期激励制度方案框架.doc

××××股份有限公司长期激励制度方案框架业绩股票激励制度的长期激励约束作用业绩股票激励制度是指确定一个合理的业绩目标和一个科学的绩效评估体系如果激励对象经过卓有成效的努力后实现了股东预定的业绩目标则从净利润中提取一定比例的激励基金进行奖励并且这种奖励转化成公司股票后授予。业绩股票激励制度具有激励作用首先在实现业绩目标后激励对象可以获得股票形式的激励收益为了获得这种激励收益激励对象将会努力去完成、超额完成股东预定的业绩目标；其次激励对象获得激励股票后成为公司的股东为了在以后得到股价上升带来的风险收入激励对象将会在以后年度继续努力提升公司的业绩。业绩股票激励制度具有约束作用首先获得奖励的前提是实现一定的业绩目标；其次收入是在将来逐步兑现；第三如果以后公司业绩继续增长、股价继续上涨则激励对象还能获得风险收入如果以后公司业绩下滑股价下跌则激励对象的既得利益遭受损失；第四如果激励对象非正常离职则将受备罚金的惩罚或被取消业绩股票退出成本很大。业绩股票激励制度有以下优点：符合国内现有法律法规比较规范。不需要证监会的审批只要股东大会审议通过就可以执行。国内有众多案例可供参考容易获得股东的认可。激励与约束机制相配套激励效果明显；并且每年实行一次因此能够发挥滚动激励、滚动约束的良好作用。业绩股票激励制度的思路设定业绩目标考核按一定比例提取激励基金分配激励基金岗位绩效考核界定岗位责任备罚金锁定解除限制变现/继续持有惩罚激励组合确定激励岗位业绩股票激励制度实施周期：一年一次。确定业绩目标确定一个合理的公司业绩目标和一个科学的评估体系如果激励对象经过卓有成效的努力后实现了股东大会预定的业绩目标则有权获得激励基金。确定业绩目标的原则是：①要经过努力才能达到；②经过努力后可以达到。可以根据公司往年的经营业绩和内外部环境的变化情况设定业绩目标。一般可在年初（或年报后）设定下一年的业绩目标。对公司业绩有多种衡量办法（指标）结合资本市场对上市公司的业绩要求与××××的实际情况我们提出以下三种业绩指标形式供参考。净资产收益率指标此指标是相对指标综合反映了上市公司的业绩情况是比较理想的综合性指标并且一旦股东大会确定具体的目标可以长年参照不用每年召开股东大会。局限性在于公司的非经营性活动（如资本扩张）会摊薄净资产收益率因此需要进行调整。净利润指标此指标是绝对指标反映了上市公司的盈利情况但不反映盈利水平和资本规模之间的关系因此在公司资本扩张时不会被摊薄。局限性在于每年的净利润指标都不一样因此需要每年召开股东大会确定比较烦琐不利操作。净利润增长率指标此指标是相对指标可以综合反映上市公司业绩的纵向变化情况并且一旦股东大会确定具体的目标可以长年参照不用每年召开股东大会。局限性在于不能反映盈利水平和资本规模之间的关系因此不能做横向比较。我们发现大多数的案例采用净资产收益率作为衡量业绩的指标我们建议采用前三年平均净资产收益率作为公司业绩的考核指标。在综合考虑同行业水平和××××历史水平的基础上设定前三年平均净资产收益率达到A%（9%）作为公司业绩目标。子公司单独设立业绩目标以判定子公司领导人是否参加当年度的长期激励计划。业绩考核每年年末根据年报后对公司业绩进行考核判断是否实现股东大会预定的业绩目标。提取激励基金只有在实现股东大会预定业绩目标的前提下才能从公司当年度的净利润中提取一定比例的激励基金对激励对象进行激励。激励基金的提取比例一方面要考虑激励的力度另一方面要兼顾股东的可接受性。根据××××目前的人才竞争状况、激励的范围和公司净利润的实际情况考虑到保证一定的激励力度我们建议激励基金从公司该年度净利润中按不超过B%（10%）的比例提取提取顺序在法定公积金和法定公益金提取之后。可供参考的案例：内蒙古伊利实业集团股份有限公司一九九九年度股东大会决议公告“在公司实现业绩目标的情况下提取激励基金对中、高层管理人员实施激励激励基金从公司该年度净利润中提取提取总额不超过公司该年度净利润的10%。”确定激励对象××××长期激励制度的激励对象是公司董事、监事、高级管理人员、中层干部和骨干人员包括子公司领导人具体情况每年由薪酬委员会确定。确定岗位责任系数岗位责任系数也是激励对象参与股权激励的分配依据之一岗位系数反映了各岗位重要性的相对程度。在竞争性行业中岗位责任系数的最大值与最小值的差距可达5-10倍最大值与平均值的差距可达3-5倍。由于长期激励收入是一种风险收入与岗位的责任和承担的风险紧密关联因此我们建议拉开差距以充分体现责、权、利的统一。岗位绩效考核岗位绩效考核是判断激励对象是否有资格获得激励基金的依据也是激励对象参与股权激励的另一个分配依据。岗位绩效考核将根据岗位责任及年初设定的目标或计划进行并以定量的形式表示最终的考核结果。纳入长期激励计划的子公司领导人根据所在公司的职责进行考核。分配激